证券代码：002375           证券简称：亚厦股份          公告编号：2015-061


                    浙江亚厦装饰股份有限公司

            第三届董事会第二十三次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会通知议于 2015 年 7 月 11 日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于 2015
年 7 月 17 日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事
11 名，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的
有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

    一、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股权激励
计划首期第三个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》。
    议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划行权期结束
拟注销失效股票期权相关事项的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股权激励
计划预留第二个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》。
    议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划行权期结束
拟注销失效股票期权相关事项的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于因股权激
励计划行权增加注册资本并修改公司章程的议案》。
    公司因股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权 1,079,692 股，股票
期权激励计划预留授予第二个行期权行权 288,561 股，合计增加 1,368,253 股，
拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
    原章程：“第六条     公司注册资本为人民币 89,072.5784 万元。”
    修改为：“第六条     公司注册资本为人民币 89,209.4037 万元。”
    原章程：“第十九条     公司股份总数为 89,072.5784 万股，均为普通股。”
    修改为：“第十九条     公司股份总数为 89,209.4037 万股，均为普通股。”
    《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（因股权激励修订）》和《浙江亚厦装饰
股份有限公司章程对照表（因股权激励修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    四、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于因权益分
派增加注册资本并修改公司章程的议案》。
    公司本年度进行资本公积转增股本，以 2015 年 4 月 27 日公司总股本
892,086,537 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。因公司在 2014 年 9 月 23
日-2015 年 5 月 5 日股权激励计划首期第三次行权，公司总股本增加到
892,094,037 股，2014 年度权益分派方案调整为：以公司最新总股本 892,094,037
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.999957 股，合计转增股本
446,043,182 股，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
    原章程：“第六条     公司注册资本为人民币 89,209.4037 万元。”
    修改为：“第六条     公司注册资本为人民币 133,813.7219 万元。”
    原章程：“第十九条     公司股份总数为 89,209.4037 万股，均为普通股。”
    修改为：“第十九条    公司股份总数为 133,813.7219 万股，均为普通股。”
    《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（因权益分派修订）》和《浙江亚厦装饰
股份有限公司章程对照表（因权益分派修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。
    五、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对<股票期
权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》；
    议案内容详见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于对公司股票期权激励计划涉
及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，内容刊登在公司指定的信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    六、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《浙江亚厦装饰股
份有限公司风险管理制度》；
    七、会议以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关
于<浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，
关联董事吴青谊依法回避表决。
    经公司 2015 年 7 月 16 日召开的职工代表大会讨论，就拟实施的第二期员工
持股计划事宜充分征求了员工的意见。
    为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的
积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方
共同努力实现公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工
持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施浙江亚厦装饰股份有
限公司第二期员工持股计划。
    公司独立董事、监事会就实施员工持股计划发表了意见。
    公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并将在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    《浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《浙江亚厦装饰股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     该议案尚需提交股东大会审议通过。
    八、会议以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《浙
江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，关联董事吴青谊依法
回避表决。
    《浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。
    九、会议以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，关
联董事吴青谊依法回避表决。
    为保证员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划的相关具体事宜，具体授权如下：
    1、授权董事会办理各期员工持股计划的变更和终止；
    2、授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定；
    3、授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    4、授权董事会办理各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    5、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
    6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对各期员工持股计划进
行修改和完善；
    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与各
期员工持股计划有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。
    十、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015
年第二次临时股东大会的议案》。

    关于召开 2015 年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体
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    特此公告。



                                                   浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                              董事会
                                                       二○一五年七月十七日