浙江亚厦装饰股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
                        相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修
订）》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，作为浙江亚
厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对公司第三届董事会
第二十三次会议的相关事项进行了审议，并发表如下独立意见：
     一、关于股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的独立意
见
     经核查，公司此次对股票期权激励计划失效股票期权注销的审批程序符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
公司《股票期权激励计划（草案）修订案》中关于股票期权注销的规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进行注销。
     二、关于对股票期权计划涉及的股票期权数量和行权价格调整的独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、
法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励
计划涉及的股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次
对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和股票期权行权价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》
中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权
激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
     三、对公司拟实施的第二期员工持股计划的独立意见
     1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
    2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。




                               独立董事：李秉仁、顾云昌、汪祥耀、王力
                                                   二〇一五年七月十七日