法律意见书
                     北京市朝阳区幸福二村 40 号 40-3 四-五层    邮编：100027
                     F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.
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                            北京市康达律师事务所关于

         浙江亚厦装饰股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的

                                          法律意见书

                                                                  康达股会字[2015]第 0142 号


  致：浙江亚厦装饰股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
  国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
  易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司
  章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下
  简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）
  的委托，指派律师出席于 2015 年 8 月 3 日召开的亚厦股份 2015 年第二次临时股
  东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。

       本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意
  见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。

       本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
  对亚夏股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出
  席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
  具法律意见如下：



北京 BEIJING   上海 SHANGHAI  广州 GUANGZHOU    深圳 SHENZHEN     海口 HAIKOU              西安 XI’AN
                                     杭州 HANGZHOU
                       南京 NANJING 沈阳 SHENYANG     天津 TIANJING
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       一、关于本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

    1、2015 年 7 月 18 日，公司董事会发出《浙江亚厦装饰股份有限公司关于
召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，并在中国证监会指定的信息披露媒体
上发布了公告。根据上述公告，公司 2015 年第二次临时股东大会拟定于 2015
年 8 月 3 日召开。

    2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大
会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充
分披露。

       （二）本次会议的召开

       本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015
年 8 月 3 日下午 1 点 30 分在杭州市望江东路 299 号冠盛大厦公司 22 楼会议室召
开，由董事长丁海富先生主持。本次会议网络投票时间为 2015 年 8 月 2 日至 2015
年 8 月 3 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 8 月 3 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 8 月 2 日 15:00 至 2015 年 8 月 3 日 15:00
期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。

    综上所述，本所律师认为：

    本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


       二、关于出席本次会议人员的资格

    1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2015 年 7
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月 29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东，均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能
亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不
必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果，参加本次会议的股东或股东代理人共 38 人，合计持有股份 791,308,270 股，
占公司股份总数的 59.1351%。其中，出席现场会议的股东 9 人，合计持有股份
744,009,993 股，占公司股份总数的 55.6004%；通过网络投票的股东 29 人，合计
持有股份 47,298,277 股，占公司股份总数的 3.5346%。

    2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师。

       本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。

       三、关于本次会议的提案

    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰
股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，
公司董事会公布的本次会议审议的议案为：

       1、审议《关于因股权激励计划行权增加注册资本并修改公司章程的议案》；

       2、审议《关于因权益分派增加注册资本并修改公司章程的议案》；

       3、审议《关于浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及
摘要的议案》；

       4、审议《浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的
议案》。

       经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符
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合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

       四、关于本次会议的表决方式、程序

    （一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提
案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。

    （二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：

    1、审议通过《关于因股权激励计划行权增加注册资本并修改公司章程的议
案》

    表决结果：同意 791,270,041 股，占出席股东大会有效表决股份总额的
99.9952%；反对 38,229 股，占出席股东大会有效表决股份总额的 0.0048%；弃
权 0 股。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 89,443,515
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9573%；反对 38,229 股；
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0427%；弃权 0 股。

    2、审议通过《关于因权益分派增加注册资本并修改公司章程的议案》

    表决结果：同意 791,270,041 股，占出席股东大会有效表决股份总额的
99.9952%；反对 38,229 股，占出席股东大会有效表决股份总额的 0.0048%；弃
权 0 股。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 89,443,515
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9573%；反对 38,229 股；
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0427%；弃权 0 股。

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    3、审议通过《关于浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
及摘要的议案》

    表决结果：同意 791,270,041 股，占出席股东大会有效表决股份总额的
99.9952%；反对 38,229 股，占出席股东大会有效表决股份总额的 0.0048%；弃
权 0 股。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 89,443,515
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9573%；反对 38,229 股；
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0427%；弃权 0 股。

    4、审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

    表决结果：同意 791,270,041 股，占出席股东大会有效表决股份总额的
99.9952%；反对 38,229 股，占出席股东大会有效表决股份总额的 0.0048%；弃
权 0 股。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 89,443,515
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9573%；反对 38,229 股；
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0427%；弃权 0 股。

    5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》

    表决结果：同意 791,270,041 股，占出席股东大会有效表决股份总额的
99.9952%；反对 38,229 股，占出席股东大会有效表决股份总额的 0.0048%；弃
权 0 股。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 89,443,515
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9573%；反对 38,229 股；
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0427%；弃权 0 股。


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    本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。

    本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。

    经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、
召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 付    洋                   经办律师： 李   赫




                                                   张宇佳




                                                   2015 年 8 月 3 日




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