证券代码：002375             证券简称：亚厦股份      公告编号：2016-015



                   浙江亚厦装饰股份有限公司
    关于出售大连正泰开宇装饰有限公司 51%股权的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、2016 年 3 月 21 日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）与自然人赵文君签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，
公司拟将持有的大连正泰开宇装饰有限公司（以下简称“正泰装饰”）51%股权以
1,174 万元价格转让给赵文君。本次股权转让后，正泰装饰不再是公司的控股子
公司。

    2、2016年3月22日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《浙江亚
厦装饰股份有限公司关于出售大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的议案》,会议
以10票同意、0票回避、0票反对的表决结果通过了该项交易，本次事项不构成关
联交易，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，
本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 经
公司董事会批准后即生效。
    二、交易对方基本情况
    1、交易对方的基本信息
    赵文君：自然人，身份证号码：33062219720303****
    2、赵文君持有正泰装饰 49%股权，与本公司无关联关系。
    三、交易标的的基本情况
    1、交易标的名称：正泰装饰 51%股权
    2、正泰装饰概况
    公司名称：大连正泰开宇装饰有限公司
    公司法定代表人：赵文君

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    注册地址：庄河市吴炉村镇吴炉村
    注册资本：2,302 万元人民币
    成立日期：2001 年 10 月 22 日
    工商注册号：210283400001093
    经营范围：建筑装饰装修工程；建筑幕墙工程、机电设备安装工程、消防设
施工程施工（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经
营）。
    3、正泰装饰股权转让前后股权变化情况
    （1）本次股权转让前正泰装饰的股权结构如下：

         投资者名称              出资额(万元）        股权比例（%）

浙江亚厦装饰股份有限公司             1,174                51.00

赵文君                               1,128                49.00

           合计                      2,302                  100
    （2）本次股权转让后正泰的股权结构如下：

         投资者名称              出资额(万元）        股权比例（%）

赵文君                               2,302                  100

           合计                      2,302                  100
    4、正泰装饰权属情况
    本次出售的资产为公司持有的正泰装饰 51%的股权，该项股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施。
    5、截止披露日，公司不存在为正泰装饰提供担保、委托理财的情形以及不
存在被其占用公司资金的情形。
    6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
    四、交易标的定价依据
    大连三迈联合会计师事务所（普通合伙）对 2015 年 12 月 31 日的财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告（编号：大三迈内审[2016]46 号），近两年的
资产及经营状况如下表：




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                   正泰装饰 2014 年-2015 年资产及经营状况
                                                      金额单位：人民币元

   项目            2014 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日

   总资产                   359,764,690.83               316,578,645.98

   总负债                   316,411,763.26               272,085,886.52

   净资产                    43,352,927.57                  44,492,759.46

   项目                   2014 年度               2015 年度

   营业收入                 498,694,113.72               248,872,574.59

   利润总额                   27,783,342.4                   1,519,775.86

   净利润                    19,126,172.63                   1,139,831.89

   本次交易采用协商定价法，由交易双方基于对正泰装饰最近一期经审计净资
产及原始出资情况，最终确定的交易价格为 1,174 万元。
   五、交易协议的主要内容
   2016 年 3 月 21 日，公司和自然人赵文君签署了《股权转让框架合同》，合
同主要内容如下：
   1、签约双方：转让方为本公司，受让方为赵文君。
   2、转让标的：大连正泰开宇装饰有限公司 51%股权。
   3、受让方受让比例及转让价格：
   赵文君受让公司持有的正泰装饰 51%股权，受让价格为 1,174 万元。
    4、支付方式及交割期限
   本合同项下人民币 1,174 万元的股权转让总价款由赵文君于本合同生效之日
起 30 个工作日内支付至本公司指定的账户。
   公司持有的正泰装饰 51%股权，在本合同项下股权转让的工商变更登记完成
后即交割归赵文君持有,本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交
割日。
   5、违约责任
   （1）框架合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或
违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

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    （2） 赵文君未按本合同之约定履行合同义务，经本公司催告，经过十五日
仍未纠正的，则赵文君应按本合同约定的股权转让总价款的 5%向公司支付违约
金。
    （3） 公司未按本合同之约定履行合同义务，经赵文君催告，经过十五日仍
未纠正的，则公司应按本合同约定的股权转让总价款的 5%向赵文君支付违约金。
   （4） 因赵文君违约导致诉讼所发生的全部费用及公司受到的损失，均由赵
文君承担；因公司违约导致诉讼所发生的全部费用及赵文君受到的损失，均由本
公司承担。
   6、生效条款：2016 年 3 月 21 日，公司和自然人赵文君签署了《股权转让
框架合同》，该合作自各方签署之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。合
同未尽事宜及需变更事项，经各方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本合
同具有同等效力。
   六、涉及交易的其他安排
   交易完成后，标的资产所涉及资产和人员将全部转移至目标公司。
   七、交易目的及对公司的影响
   1、交易的目的
   进一步优化营销区域布局，提高资源利用效率。近几年，公司加快了区域营
销结构调整力度，东北区域营销的管理团队和业务承接能力有明显的提升，而正
泰装饰与公司东北区域营销在业务承接区域上存在一定的冲突，因此转让正泰装
饰 51%股权有利于公司进一步整合现有资源，提升经营效率。
   2、交易对公司的影响
   本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审
批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记
的协调事项和股权转让款的收款事项。
   本次股权交割完成后，正泰装饰不再是公司的子公司，不再进行行合并报表，
由于正泰装饰实现的营业收入和净利润较小，对公司 2015 年度的财务状况和经
营成果影响较小
   八、其他说明
   1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金；
   2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市
                                     4
公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的
后续进展或变化情况。
   九、备查文件
   1、第三届董事会第二十九次会议决议；
   2、股权转让框架合同；
   3、大连三迈联合会计师事务所出具的大三迈内审[2016]46 号《审计报告》；


   特此公告。




                                             浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                       董事会
                                               二○一六年三月二十二日




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