中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司

                        2015 年度保荐工作报告


 保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：亚厦股份
 保荐代表人姓名：马丰明                   联系电话：021-6876 5935
 保荐代表人姓名：朱洁                     联系电话：010-6083 8967



一、保荐工作概述
               项       目                              工作内容
 1.公司信息披露审阅情况                    保荐机构自承接持续督导工作之后，
                                           及时审阅了公司公开信息披露文件，
                                           包括 2015 年一季报、2015 年半年报、
                                           2015 年三季报、2015 年年报；“三会”
                                           公告文件及其他临时公告文件
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件             是
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次           无
 数
 2．督导公司建立健全并有效执行规章制
 度的情况

 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包         是
 括但不限于防止关联方占用公司资源的
 制度、募集资金管理制度、内控制度、内
 部审计制度、关联交易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度             是
 3.募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数                 12 次，自募集资金到账之后，保
                                           荐机构及保荐代表人每月核查公司的
                                           募集资金存放与使用情况


                                      1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息        是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                  1次

（2）列席公司董事会次数                    1次
（3）列席公司监事会次数                    0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                          1 次（2015 年 12 月）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报        是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情        公司目前应收账款存在偏高的问
况                                     题。如果应收账款催收不力或者产生
                                       坏账，将对公司正常的生产经营造成
                                       一定的影响。
                                           公司不断在公司内部对应收账款
                                       管理的制度及相关工作进行完善，加
                                       强了对应收账款的管理和催收工作。

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                      7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意        无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                      无
（2）报告事项的主要内容                    无

（3）报告事项的进展或者整改情况            无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                无
（2）关注事项的主要内容                    无
（3）关注事项的进展或者整改情况            无


                                   2
 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规               是
 10.对上市公司培训情况
 （1）培训次数                                      1次

 （2）培训日期                                      2015 年 12 月 7 日
 （3）培训的主要内容                                1、上市公司董事、监事、高级管
                                             理人员、控股股东、实际控制人买卖
                                             股票行为规范；
                                                    2、上市公司信息披露管理的规
                                             定，包括披露要求、内幕交易的防范、
                                             法律责任等；
                                                    3、募集资金规范管理的相关要求
                                             等；
                                                    4、公司市值管理专题讨论。
 11.其他需要说明的保荐工作情况                      无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事     项                   存在的问题                   采取的措施
 1.信息披露                      无                              无

 2.公司内部制度的建立和          无                              无
 执行
 3．“三会”运作                 无                              无
 4.控股股东及实际控制人          无                              无
 变动
 5.募集资金存放及使用            无                              无
 6.关联交易                      无                              无
 7.对外担保                      无                              无

 8.收购、出售资产                无                              无
 9.其他业务类别重要事项          无                              无
 （包括对外投资、风险投

                                         3
 资、委托理财、财务资助、
 套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中        无                        无
 介机构配合保荐工作的情
 况
 11.其他（包括经营环境、         无                        无
 业务发展、财务状况、管理
 状况、核心技术等方面的重
 大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                        是否
       公司及股东承诺事项                        未履行承诺的原因及解决措施
                                      履行承诺
 1．（1）避免同业竞争损害本公司             是       无
 及其他股东的利益，公司控股股东
 亚厦控股有限公司、实际控制人丁
 欣欣和张杏娟夫妇于 2008 年 2
 月 16 日做出避免同业竞争的承
 诺。报告期内，公司控股股东和实
 际控制人信守承诺，没有发生与公
 司同业竞争的行为。（2）亚厦控股
 有限公司、丁欣欣和张杏娟控股的
 浙江亚厦房产集团有限公司及其
 控股子公司除完成截止 2009 年
 12 月 22 日的开发项目外，不再
 从事新的房地产项目的开发；除此
 以外，亚厦控股有限公司、丁欣欣
 和张杏娟同时承诺不通过除公司
 及其控股子公司之外的其控股的


                                        4
 其它企业从事房地产项目的开发。
 （3）自本公司股票在证券交易所
 上市之日起三十六个月内不转让
 或委托他人管理其直接或间接持
 有的本公司公开发行股票前已发
 行的股份，也不由本公司回购该部
 分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫
 妇承诺：自本公司股票在证券交易
 所上市之日起三十六个月内不转
 让或者委托他人管理其持有的亚
 厦控股有限公司的股权，也不由亚
 厦控股有限公司回购其持有的股
 权。
 2．2014 年 11 月 20 日，浙江亚厦        是        无
 装饰股份有限公司收到控股股东
 亚厦控股有限公司及公司实际控
 制人丁欣欣、张杏娟夫妇出具的
 《关于自愿延长股份限售期的承
 诺函》，基于对公司未来发展的信
 心，为促进公司长期稳定发展，亚
 厦控股和丁欣欣、张杏娟夫妇承诺
 将目前所持有的公司限售股锁定
 期再延长 7 个月 10 天，即限售期
 由 2014 年 11 月 21 日延长至 2015
 年 6 月 30 日。



四、其他事项

                   报告事项                             说   明
 1.保荐代表人变更及其理由                     无


                                     5
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机           2015 年度，存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构
项及整改情况                             或者保荐的公司采取监管措施的事项：
                                             1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会
                                         出具了《关于对中信证券股份有限公司
                                         采取责令暂停新开融资融券客户信用
                                         账户 3 个月措施的决定》证监会［2015］
                                         1 号），指出本保荐机构存在向在公司及
                                         与公司具有控制关系的其他证券公司
                                         从事证券交易的时间连续计算不足半
                                         年的客户融资融券、违规为到期融资融
                                         券合约展期等问题。
                                             针对上述问题，本保荐机构采取有
                                         效措施进行了认真的整改，并按时报送
                                         了整改报告。
                                             2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会
                                         出具了《关于对中信证券股份有限公司
                                         采取监管谈话措施的决定》（证监会
                                         ［2015］14 号），就本保荐机构从事投
                                         行项目中的有关问题，要求有关负责人
                                         到中国证监会非上市公众公司监管部
                                         接受监管谈话。
                                             本保荐机构进行了认真的整改：组
                                         织投行部门员工加强业务学习，进一步
                                         提高项目执行质量，增强对监管规定理
                                         解的深入性及全面性，避免在后续工作
                                         中再次出现类似问题。
                                             32015 年 3 月 11 日，深圳证券交
                                         易所中小板公司管理部向本保荐机构


                                     6
    保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以
    下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇
    义章源钨业股份有限公司资产减值事
    项 违 规 的 监 管 函 》（ 中 小 板 监 管 函
    ［2015］第 21 号），指出章源钨业董事
    会未在 2 月底前审议并披露公司年度资
    产减值议案，违反了《中小企业板信息
    披露业务备忘录第 10 号：计提资产减
    值准备》的规定，要求章源钨业董事会
    充分重视上述问题，吸取教训，及时整
    改，杜绝上述问题的再次发生。
         42015 年 8 月 13 日，陕西证监局
    向本保荐机构保荐的西安天和防务技
    术股份有限公司（以下简称 “天和防
    务”）出具了《关于对西安天和防务技
    术股份有限公司采取出具警示函措施
    的决定》（陕证监措施字［2015］10 号），
    指出天和防务在信息披露方面、内幕信
    息知情人登记管理方面违反了相关规
    定，决定对天和防务采取出具警示函的
    监管措施。
         52015 年 8 月 17 日，中国证监会
    出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出
    具警示函措施的决定》（中国证监会行
    政监管措施决定书［2015］74 号），认
    定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆
    文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有
    限公司 2014 年度非公开发行股票并上
    市项目中，对发行人的购销情况，发行


7
    人与供应商、客户之间业务的真实性核
    查不充分，违反了《证券发行上市保荐
    业务管理办法》第四条有关规定。
        2015 年 10 月 11 日，中国证监会出
    具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警
    示函措施的决定》（中国证监会行政监
    管措施决定书［2015］75 号），认定本
    保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保
    荐东方电气股份有限公司 2014 年公开
    发行可转债项目中，风险揭示不足、未
    督促发行人在证券发行募集文件中充
    分披露业绩大幅下滑的风险，违反了
    《证券发行上市保荐业务管理办法》第
    四条有关规定。
        本保荐机构进行了认真的整改：组
    织相关人员分析问题原因、总结教训，
    并组织投行部门员工加强业务学习，提
    高专业判断水平，进一步提高项目执行
    质量，避免此类事件的再次发生。
        62015 年 9 月 17 日，江苏证监局
    向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英
    股份有限公司（以下简称“石英股份”）
    出具了《关于对江苏太平洋石英股份有
    限公司采取出具警示函措施的决定》
    （江苏证监局行政监管措施决定书
    ［2015］18 号），指出石英股份于 2015
    年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及
    相关《民事诉状》，未及时履行信息披
    露义务，违反了《上市公司信息披露管


8
    理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的
    规定，要求石英股份对存在的问题认真
    整改，杜绝上述问题的再次发生。
        石英股份已按要求对上述问题进
    行了自查，制定了相应的整改措施并予
    以落实完成。
        7、2015年11月26日，本保荐机构
    收到中国证监会调查通知书（稽查总队
    调查通字153121号），其中提及：因公
    司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》
    相关规定，中国证监会决定对公司进行
    立案调查。
        本保荐机构将全面配合中国证监
    会的相关调查工作，同时严格按照有关
    规定履行信息披露义务。
        82015年7月14日，深圳证券交易
    所中小板公司管理部向本保荐机构保
    荐的广东超华科技股份有限公司（以下
    简称“超华科技”）出具了《关于对广东
    超华科技股份有限公司及相关当事人
    的监管函》（中小板监管函［2015］第
    112号），指出超华科技披露的2014年净
    利润预计数与经审计净利润存在较大
    差异，公司及相关人员违反了《股票上
    市规则（2014年修订）》相关规定，要
    求超华科技整改并杜绝上述问题再次
    发生。
        2015年10月10日，广东证监局向超
    华科技出具了《关于对广东超货科技股


9
                                份有限公司采取责令改下措施的决定》
                                （广东证监局行政监管措施决定书
                                ［2015］33号），指出公司2013年收购
                                惠州合正电子科技有限公司，编制合并
                                报表时相关会计处理违反了《企业会计
                                准则第18号－所得税》第十二条等相关
                                规定，要求就违规则事项更正相关定期
                                报告并进行整改，杜绝此类事件再次发
                                生。
                                    超华科技已对上述事项进行了自
                                查、整改。
3.其他需要报告的重大事项            无


  （以下无正文）




                           10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2015 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      马丰明                        朱   洁




                                           保荐机构：中信证券股份有限公司



                                    11