北京康达（杭州）律师事务所
                 关于浙江亚厦装饰股份有限公司
           2016 年第二次临时股东大会的法律意见书


致浙江亚厦装饰股份有限公司：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京康达（杭州）律师事务所（以下
简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公
司”）的委托，指派律师出席于 2016 年 11 月 15 日召开的亚厦股份 2016 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
    本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意
见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对亚厦股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
   （一）本次会议的召集
   1、本次会议由公司第四届董事会召集。公司董事会已于 2016 年 10 月 29 日
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开 2016
年第二次临时股东大会的通知》。
   2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大
会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充
分披露。
    （二）本次会议的召开
   本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2016
年 11 月 15 日下午 13:30 时在浙江杭州市望江东路 299 号冠盛大厦公司 22 楼会
议室召开，因董事长出差，会议由公司副董事长王文广先生主持。本次会议网络
投票时间为 2016 年 11 月 14 日至 2016 年 11 月 15 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 11 月 15 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016
年 11 月 14 日 15:00 至 2016 年 11 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
   经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。
   综上所述，本所律师认为：
   本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
   二、出席本次会议人员的资格
       1、根据本次会议的会议通知，截至 2016 年 11 月 9 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以通知公布的
方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授
权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票
时间内参加网络投票。
       根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果，参加本次会议的股东或股东代理人共 80 人，合计持有股份 777,634,793 股，
占公司股份总数的 58.0326%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 5 人，合
计持有股份 745,950,511 股，占公司股份总数的 55.6681%；通过网络投票的股东
75 人，合计持有股份 31,684,282 股，占公司股份总数的 2.3645%。
    2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师。
       本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
   三、本次会议的提案
    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰
股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，
公司董事会公布的本次会议审议的议案为：《关于出售浙江亚厦景观园林工程有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于因股权激励计划行权增加注册资本
议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司关
联交易决策制度>的议案》、《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管
理制度>的议案》。
    经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符
法律、法规及《公司章程》的规定。本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
   四、本次会议的表决方式、程序
    （一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提
案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
    （二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
    1、审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》。
    表决结果：同意 68,433,409 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.4941%；
反对 2,486,405 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.5059%；弃权 0 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 58,274,850 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 95.9079%；反对 2,486,405
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 4.0921%；弃权 0 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。
    2、审议通过了《关于因股权激励计划行权增加注册资本议案》。
    表 决 结 果 ： 同 意 775,216,088 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6890%；反对 2,408,105 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3097%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 61,478,891 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 96.2147%；反对 2,408,105 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 3.7687%；弃权 10,600 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.0166%。
    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    表 决 结 果 ： 同 意 775,139,688 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6791%；反对 1,931,505 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2484%；弃
权 563,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0725%。
    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 61,402,491 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 96.0952%；反对 1,931,505
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 3.0228%；弃权 563,600
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.8820%。
    4、审议通过了《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》。
    表 决 结 果 ： 同 意 775,169,088 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6829%；反对 2,402,105 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3089%；弃
权 63,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0082%。
    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 61,431,891 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 96.1412%；反对 2,402,105 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 3.7593%；弃权 63,600 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.0995%。
    5、审议通过了《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》。
    表 决 结 果 ： 同 意 775,167,388 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6827%；反对 2,403,805 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3091%；弃
权 63,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0082%。
    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 61,430,191 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 96.1385%；反对 2,403,805 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 3.7620%；弃权 63,600 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.0995%。
    本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。
    本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
    经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
   五、结论意见
    本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、
召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。




   本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。




   （以下无正文）