中信证券股份有限公司关于
                  浙江亚厦装饰股份有限公司持续督导
                            保荐总结报告书


保荐机构编号：Z20374000                 申报时间：2016 年 5 月


一、发行人基本情况
           情况                                 内容
发行人名称              浙江亚厦装饰股份有限公司
发行人英文名称          ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD

证券代码                002375
注册资本                1,339,325,692 元
注册地址                浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
办公地址                浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦

法定代表人              丁海富
控股股东                亚厦控股有限公司
实际控制人              丁欣欣、张杏娟夫妇
办公地址邮政编码        310008

电话                    0571-89880808

公司网址                http://www.chinayasha.com

电子信箱                yasha_002375@163.com



二、本次发行情况概述

    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”、“发行人”或“公司”）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354号文核准，于2014年4月18日非
公开发行人民币普通股（A 股）49,074,994股，每股面值1元，每股发行价格人
民币23.52元，募集资金总额人民币1,154,243,858.88元，扣除发行费用人民币
27,534,877.18元，实际募集资金净额为人民币1,126,708,981.70元。上述募集
资金已于2014年4月18日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2014)
第350ZA0013号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为发行
人上市时的保荐机构，负责亚厦股份本次非公开发行股票上市后的持续督导工
作，持续督导期自2014年4月25日至2015年12月31日。

三、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对亚厦股份所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中
国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内控制度自我评价
报告发表独立意见；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，
并对公司的关联交易发表独立意见；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金用途变更、使
用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、列席公司董事会、股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件。

    9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训；

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    持续督导期内，亚厦股份于第三届董事会第十二次会议及2014年第一次临
时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购
厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》，公司对募集资金部分投资
项目变更为：取消“石材制品工厂化项目二期项目” 投资、“幕墙及新型节能
系统门窗生产线建设项目” 投资，增加“收购厦门万安智能股份有限公司65%
股权并增资”投资项目，此次取消的募投项目累计资金42,351.60万元，公司以
变更后的募集资金36,593.70万元用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股
权。

    保荐机构对上述募集资金变更项目进行了审慎的核查，并出具了保荐机构独
立核查意见。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
    （一）尽职推荐阶段
    亚厦股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，
为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段
    1、募集资金使用管理方面，亚厦股份能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行
对账单。
    2、发行人能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保
荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等
文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
    3、信息披露审阅方面，亚厦股份能够按规定及时准确地进行信息披露。公
司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保
荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意
见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    亚厦股份于 2015 年 4 月 29 日披露了 2014 年度的年报。经审阅，上述报告
的内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
    亚厦股份于 2016 年 4 月 22 日披露了 2015 年度的年报。经审阅，上述报告
的内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
    持续督导期间，亚厦股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办
法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：
亚厦股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了
募集资金三方/四方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方/四方监管协
议进行；亚厦股份募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途
进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、
置换预先投入、改变实施地点等情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司持续
督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：                                          年     月    日
                               马丰明




                                                      年     月    日
                               朱    洁




法定代表人：                                          年     月    日
                               张佑君




中信证券股份有限公司（公章）                          年     月    日