中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
         使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关法律法规规定，就亚厦股份拟
使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：

       一、亚厦股份本次非公开发行募集资金情况

       亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354 号文核准，获准非
公开发行不超过 5,120 万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,074,994 股，每股面值 1 元，每股发行
价格人民币 23.52 元，募集资金总额人民币 1,154,243,858.88 元，扣除发行费用
人民币 27,534,877.18 元，实际募集资金净额为人民币 1,126,708,981.70 元。上述
募集资金已于 2014 年 4 月 18 日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字
(2014)第 350ZA0013 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、本次募集资金使用情况

      截至 2016 年 12 月 11 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元
 序号                   募集资金投资项目                募集资金累计使用金额
  1        收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权并增资                 39,843.70
  2                   市场营销网络升级项目                             7,521.84

  3               亚厦企业运营管理中心建设项目                        31,879.03

  4                   企业信息系统建设项目                             1,898.68


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  5                 募集资金永久补充流动资金                         2,983.52

                             合计                                   84,126.77


      截至 2016 年 12 月 11 日，公司已使用募集资金 841,267,653.37 元，尚未使
用的募集资金余额为 285,441,328.33 元，加上银行存款利息收入 11,848,785.22 元，
加上理财产品利息收入 25,850,083.91 元，减去支付银行手续费等其他费用
18,294.10 元，募集资金实际余额为 323,121,903.36 元。

      三、亚厦股份本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

      本次非公开发行实际募集资金拟投入的各个项目将依公司实际投入需要逐
步开展，每个项目都存在建设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，所以存
在短期闲置募集资金。

      本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及下属子公司拟以不
超过 2.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固
定收益类产品或商业银行、信托机构、证券公司、财富管理公司和其他金融机构
发行的其他低风险可保本理财产品，在该额度内资金可以循环滚动使用。具体情
况如下：

      1、理财产品品种

      为控制风险，公司投资的品种为国债、央行票据、金融债等固定收益类产品
或商业银行、信托机构、证券公司、财富管理公司和其他金融机构发行的其他低
风险可保本理财产品，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。

      2、决议有效期

      自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

      3、投资额度

      公司及下属子公司拟使用不超过 2.5 亿元的暂时闲置募集资金，在该额度内
资金可以循环滚动使用。理财产品到期后，使用暂时闲置募集资金购买的理财资

                                        2
金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

    4、决策及实施方式

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买理财产品事项在董事会审
议通过后尚需提交公司股东大会审议。公司授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负
责组织实施，公司财务部负责具体经办。经办人应严格遵守公司《短期理财业务
管理制度》、《公司募集资金管理制度》等公司内部控制制度和相关法律、法规。

    5、信息披露

    公司将在开立或注销产品专用结算账户以及购买理财产品后及时履行信息
披露义务；并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买理财产品的相关情况。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险：

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资
受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司财务部与审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及损益情况。

    五、对公司经营的影响

    本次亚厦股份使用部分闲置募集资金购买保本型短期理财产品，便于公司及

                                     3
控股子公司灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主
营业务的发展。

    六、审议程序

    本次亚厦股份使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，已经公司第四届董
事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均
发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文
件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。本次亚厦股份使用部分闲置募集
资金购买理财产品事宜尚需股东大会审议通过。

    七、保荐机构出具的核查意见

    保荐机构与公司董事、高级管理人员就使用暂时闲置募集资金购买理财产品
的事项进行了访谈，查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议
案文件，对此次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的合理性、必要性、有
效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：本次亚厦股份拟使用暂时闲置的募集资金购买理财
产品的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本
次使用暂时闲置的募集资金投资短期理财产品不会影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。保荐机构对公司本次使
用暂时闲置的募集资金投资理财产品的计划无异议。

    （以下无正文）




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