中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江亚厦装饰股份有
限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对亚厦股份本次变更部分募集
资金用途进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 12 月 10 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江亚厦装饰股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354 号），并经深圳证券交
易所同意，公司 2014 年 4 月由主承销商中信证券股份有限公司采用增发方式发
行人民币普通股（A 股） 49,074,994 股，每股发行价格为 23.52 元，募集资金总
额为人民币 115,424.39 万元，扣除发行费用人民币 2,753.49 万元，公司本次募集
资金净额为人民币 112,670.90 万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具“致同验字（2014）第 350ZA0013 号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
为提升募集资金的使用效率，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目之
一的市场营销网络升级项目的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集
资金用于非公开发行股票募集资金投资的另一个项目：亚厦企业运营管理中心
（以下简称“亚厦中心”），上述拟变更的募集资金合计 10,246.08 万元，占募集
资金净额的 9.09%。本次变更不构成关联交易。
（三）本次拟变更募集资金投资项目表决情况及结果
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》，同意公司将市场营销网络升级项目的部分募集资金用于亚厦中心建
设项目。根据相关法律法规的规定，该议案经公司董事会审议批准后，尚需提交
股东大会审议。
（四）新项目经有关部门及公司审议的情况
亚厦中心已于 2013 年 5 月 21 日向杭州市发展和改革委员会备案（杭发改备）
[2012]41 号，并得到杭州之江国家旅游度假区环境保护局杭国旅环批（2013）23
号文批复同意。
2013 年 5 月 4 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于修订<
公司非公开发行股票预案>的议案》，根据《公司 2012 年度非公开发行股票预案
（修订稿）》中关于亚厦中心募集资金使用的描述，公司非公开募集资金投资项
目亚厦中心总投资 46,904.70 万元，由公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有
限公司（以下简称“亚厦产业投资”）实施，项目建设期 2 年。
2014 年 6 月 27 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金对
子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行
股票并上市的募集资金 7,475.17 万元置换亚厦产业投资前期投入的资金，上述
募集资金置换后，企业运营管理中心建设项目募集资金余额为 39,429.53 万元。
公司将该余额 39,429.53 万元根据项目募集资金建设投资计划对亚厦产业投资
分两次增资，第一次增资额为 22,707.83 万元，其中 1,000 万元用于增加注册资
本，剩余 21,707.83 万元用于增加资本公积。
2015 年 4 月 27 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使
用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》，同意公司实
施第二次增资，增资额为 16,721.70 万元用于增加资本公积。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》及后续
募集资金项目变更调整，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
自有资金投
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
入金额
1 收购厦门万安智能有限公司 65%股权及增资 39,843.70 39,843.70 -
2 市场营销网络升级项目 19,997.59 19,997.59 -
3 亚厦企业运营管理中心建设项目 46,904.70 46,904.70 -
4 企业信息化建设项目 3,417.01 3,417.01 -
5 永久补充流动资金 2,507.90 2,507.90 -
合计 112,670.90 112,670.90 -
本次拟变更部分募集资金用途的项目为市场营销网络升级项目，该项目立项
批准时间为 2012 年，实施主体为公司，该项目总投资 19,997.59 万元，用于对天
津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、
南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设，其
中，拟在天津、南京新购置办公场所，同时在青岛、合肥、南宁、广州、上海、
苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、三亚等地新增或扩大租赁办公场所。市
场营销网络升级项目的实施将助力于公司进一步提升市场开拓能力，扩大省外业
务承接规模，夯实公司持续快速增长的市场基础。
截至 2017 年 12 月 8 日，市场营销网络升级项目已累计使用 7,640.74 万元，
剩余 12,356.85 万元，加上该项目账户产生的利息收入扣除手续费 1,502.97 万元，
实际余额为 13,859.82 万元，未使用募集资金余额及专户存储情况详见下表：
开户银行及账户 项目 金额（万元）
项目拟投入 19,997.59
交通银行绍兴上虞支行 项目累计投入 7,640.74
294056001018010206003 利息收入-手续费 1,502.97
账户余额 13,859.82
注：数据截止时间：2017 年 12 月 8 日
本次募集资金用途变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 自有资金投入金额
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 自有资金投入金额
收购厦门万安智能有限公司 65%股权及
1 39,843.70 39,843.70 -
增资
2 市场营销网络升级项目 9751.51 9751.51 -
3 亚厦企业运营管理中心建设项目 57150.78 57150.78 -
4 企业信息化建设项目 3,417.01 3,417.01 -
5 永久补充流动资金 2,507.9 2,507.9 -
合计 112,670.90 112,670.90 -
（二）调整变更原募投项目的原因
公司非公开发行股票募集资金投资的市场营销网络升级项目总投资
19,997.59 万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、
青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管
理和售后服务中心建设。当时确定实施该项目主要基于以下原因：（1）进一步提
升市场开拓能力；（2）进一步扩大公司省外业务承接规模。
公司市场营销网络升级项目自实施以来，大部分网点订单承接金额增速明显，
取得了一定的成效。公司上述网点的募集资金投入与使用情况和自 2014 年非公
开发行股票募集资金到位以来的订单承接情况详见“市场营销网络升级项目投资
一览表”。
市场营销网络升级项目投资一览表
实际余额 2014－2017.9 月末
序号 区域 计划投入（万元） 累计已投入（万元）
（万元） 新签订单合计金额（亿元）
1 天津 6,640 214.28 6,425.72 19.04
2 广州 1,236 30.75 1,205.25 6.67
3 上海 1,325 30.59 1,294.41 11.26
4 苏州 668 32.32 635.68 3.70
5 沈阳 361.38 0 361.38 5.87
6 西安 361.38 61.10 300.28 7.17
7 温州 334 0 334.00 1.33
8 青岛 941.75 63.84 877.91 6.41
9 合肥 180.70 0 180.70 2.88
10 郑州 224.50 54.23 170.27 7.65
11 昆明 279.25 64.06 215.19 12.32
12 南宁 251.88 0 251.88 2.19
13 三亚 553.75 0 553.75 4.74
14 南京 6640 7,089.57 -449.57 33.61
合计 19,997.59 7,640.74 12,356.85 124.84
注：上表中累计已投入金额和实际余额统计截止时间为 2017 年 12 月 8 日，
该余额数据未包括该项目募集资金账户产生的的利息收入 1,502.97 万元。
结合上述营销网点投入产出情况和公司总体营销政策，公司拟对市场营销网
络升级项目部分网点投资进行优化调整。广州、上海、西安、青岛、郑州、昆明、
南京等营销网点投资保持不变，取消天津、苏州、沈阳、温州、合肥、南宁、三
亚等营销网点，市场营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额 8,743.11 万元
加上该项目账户产生的累计利息和购买理财产品收益额 1,502.97 万元，合计
10,246.08 万元全部投入到公司另一个募集资金项目亚厦中心项目。同时，公司
可根据后续公司总体营销政策和投入产出原则，将变更后的市场营销网络升级项
目投资余额 3,613.74 万元在上述广州、上海、西安、青岛、郑州、昆明、南京等
七个网点进行投入，在总额不变的前提下各网点的具体投资金额可根据实际情况
调整。具体详见“市场营销网络升级项目变更一览表”。
市场营销网络升级项目变更一览表
“市场营销网络升级 拟变更为“亚厦企业运营 变更
序号 区域 实际余额 变更原因
项目”变更后余额 管理中心建设项目”金额 情况
1 天津 6,425.72 0 6,425.72 取消 房价超过预算
2 广州 1,205.25 1,205.25 0 不变 －
3 上海 1,294.41 1,294.41 0 不变 －
4 苏州 635.68 0 635.68 取消 营销区域调整
5 沈阳 361.38 0 361.38 取消 年订单金额偏小
6 西安 300.28 300.28 0 不变 －
7 温州 334.00 0 334.00 取消 年订单金额偏小
8 青岛 877.91 877.91 0 不变 －
9 合肥 180.70 0 180.70 取消 年订单金额偏小
10 郑州 170.27 170.27 0 不变 －
11 昆明 215.19 215.19 0 不变 －
12 南宁 251.88 0 251.88 取消 年订单金额偏小
13 三亚 553.75 0 553.75 取消 年订单金额偏小
14 南京 -449.57 -449.57 0 不变 －
合计 12,356.85 3,613.74 8,743.11 －
三、调整后的亚厦中心项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
根据公司于 2013 年 5 月 4 日披露的《公司第二届董事会第三十九次会议决
议公告》和《公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中关于企业运营管
理中心建设项目（以下简称“亚厦中心”）募集资金使用的描述，公司非公开募
集资金投资项目企业运营管理中心建设项目总投资 46,904.70 万元，主要用于项
目的建安工程费、设备购置费、工程建设其他费用及预备费，由公司全资子公司
亚厦产业投资实施，项目建设期 2 年。截至 2017 年 12 月 8 日，累计已投入募集
资金 48,129.58 万元，其中 1,224.88 万元为募集资金购买理财产品的收益以及募
集资金银行存款的利息收入。
现亚厦中心因主体建筑面积（包括地上和地下工程）由原来的 90,812 ㎡增
加到 178,147.5 ㎡，导致原方案建设投资规模由 46,904.70 万元增加为 76,208.5
万元（具体以项目竣工决算报告为准），变动情况详见“亚厦中心建设投资变动
表”。
亚厦中心建设投资变动表
序号 项 目 计划投资额（万元） 实际投资额（万元） 变动原因
1 建安工程费 30,536.3 55,994 面积增加
2 设备购置费 7,879.5 9,664.9 工程量增加
3 工程建设及预备费 8,061.6 10,122.3 设计咨询增加
4 其它 427.3 427.3 －
合计 46,904.70 76,208.5 －
公司拟将营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额 10,246.08 万元全部
投入到亚厦中心，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
自 2010 年 3 月 23 日，公司上市后进入了新一轮的快速发展期。随着公司业
务量的不断增加，工程施工管理、预决算、财务、研发设计等专业人员规模也持
续大幅增加。2016 年末，公司员工共计 5,542 人，现有租赁的办公大楼已满负荷
运转，大量项目管理人员只能在工地现场办公。未来几年，随着业务与人员的进
一步增加，公司办公面积将面临巨大缺口。且公司目前主要租赁大楼的产权所有
者存在租约到期后将大楼作为内部使用，不再对外出租的意向。因此，公司为维
持装饰工程项目和内部管理的良好、有序和稳定运行，必须建设自有的运营管理
中心大楼，即亚厦中心。
2、项目的选址及土地情况
亚厦中心在杭州市西湖区（之江度假区单元 C2-B-14-08 地块）上建设，场
地西侧为经二路，东侧为经三路及之浦路、北侧为纬一路、南侧为珊瑚沙路。用
地符合当地的发展规划。
公司已于 2012 年 2 月 8 日通过招拍挂程序竞购获得“杭政储出[2011]68 号”
地块的国有建设用地使用权。出让面积：35,375 平方米；用地性质：商业金融
业；地上建筑面积：102,587.5 平方米；出让年限：40 年；容积率：2.9；绿地率
30%；建筑密度不大于 40%；建筑高度 80 米以内。
3、项目面临的风险及应对措施
（1）财务风险
亚厦中心建设项目投资总额较大，资金主要由募集资金解决，不够部分自筹
解决。项目建设过程中，资金能否按期到位存在不确定性，将使公司承担一定的
资金风险。为规避和降低项目的财务风险，公司将在项目建设中更多地关注资金
信息，及时地进行调整和变化，提高资金的利用率，使项目的资金流有序和正常。
（2）经营管理风险
由于公司缺乏大楼运营管理的经验，所以亚厦中心建成投入使用后，存在一
定的经营管理风险。2017 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过
《公司关于投资设立浙江亚厦物业经营管理有限公司的议案》，同意公司以自有
资金全资设立浙江亚厦物业经营管理有限公司（以下简称“亚厦物业”）统一负
责运营和管理公司总部大楼“亚厦中心”物业。亚厦物业已于 2017 年 9 月 11 日
成立。同时，公司将及时调整和完善管理制度，提升管理水平以保证亚厦中心安
全和高效地运营。
（3）增加固定资产折旧对利润摊薄影响的风险
现公司会计制度确定的不动产折旧方法为平均年限法，年限为 20-40 年，按
不同折旧年限计算的年折旧额分别如下：
单位：万元
原值 折旧年限 残值率（5%） 年折旧额
76,208.50 20 年 3,810.43 3,619.90
76,208.50 30 年 3,810.43 2,413.27
76,208.50 40 年 3,810.43 1,809.95
亚厦中心实际投资 76,208.50 万元（未含土地款投资），按 30 年折旧计提测
算，预计残值率为 5%，则每年这部分资产计提的折旧为 2,413.27 万元，相对于
购置同等面积的相同场所该项目有着积极的正面影响。
（三）项目经济效益分析
亚厦中心建设项目其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益，故
无法估计是否达到预计效益。
亚厦中心建设项目的实施，将为公司的技术研发、市场营销、项目管理、运
营监控等各部门人员提供办公场所，整合公司装饰总部管理中心、设计中心、幕
墙总部管理中心等职能部门，构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，提升
综合管理水平，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升。
1、有利于推动公司建筑装饰业务产业化发展
公司现有租赁的办公大楼面积不足，办公条件较为拥挤，大量项目管理人员
因办公场所限制只能在工地现场办公，严重影响公司业务的正常开展，既增加公
司营运成本，更制约公司提高内部管理水平和协同效率。随着公司规模不断扩大，
必须改善现有的工作条件，提高生产、运营、管理的信息化水平，进而提高公司
的管理水平，满足公司快速发展的要求。
2、有利于减少租金支付，提升公司盈利水平
目前公司总部在杭州租用两处办公楼，公司每年需支付高额房租等各项额外
开支，该部分租金暂估为 2,000 万/年，成本过大，且存在租赁到期、房东租金上
涨等不稳定的因素。通过亚厦中心建设项目的建设，将节约大量租金成本，提升
公司盈利水平，并有利于公司避免未来租金价格波动的风险，同时也新增了优质
的固定资产。
亚厦中心由公司全资子公司亚厦物业统一负责运营和管理，为充分发挥资产
的使用效率，亚厦中心除了公司及子公司自用，部分由公司关联企业租用外，闲
置部分将对外出租，增加公司额外收入。
3、有利于提升公司整体形象及品牌价值，吸引人才、树立行业良好形象
亚厦中心的建设实施有利于进一步提升公司的企业形象，以及对高端人才的
凝聚和吸引，保持公司在建筑装饰行业中的领先地位，推动公司业务的健康快速
发展。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金用途将营销网络升级项目部分募集资金投资用于亚
厦中心建设项目，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，
综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用
效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必
要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没
有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规
定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
（二）监事会意见
经审核，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项
目进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至亚厦中
心建设项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、
损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集
资金用途。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批
决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结
合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，中信证券对于公司
本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱洁 卢文
中信证券股份有限公司
2017 年 12 月 29 日
