证券代码：002375           证券简称：亚厦股份         公告编号：2017-068



                    浙江亚厦装饰股份有限公司
             关于控股子公司厦门万安智能有限公司
             未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 29 日召开
第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有
限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事会审议
通过后生效。现将公司控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”
或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告如下：
     一、承诺的基本情况和完成情况
     2014 年 8 月 29 日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强等 37 位股
东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开
发行股票项目变更募集资金 36,593.70 万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等
37 位股东持有的万安智能 65%股权。收购完成后公司持有万安智能 65%股权，邵
晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能 35%股权。《股权
转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：万安智能 2014 年度、2015 年度和 2016
年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民
币 21,574 万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币 14,023.1 万元。
     2014 年 12 月 1 日，公司与承诺人共同签署《增资协议》 以下简称“协议”）。
根据协议，公司与承诺人同比例对万安智能增资 5,000 万元，其中公司拟以募集
资金增资 3,250 万元，其他三位股东以自有资金共增资 1,750 万元。
     上述内容分别详见于 2014 年 9 月 4 日和 2014 年 12 月 27 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于收购
厦门万安智能股份有限公司 65%股权的公告》和《关于与股东对控股子公司厦门
万安智能有限公司同比例增资并完成工商变更登记的公告》。
        根据致同会计师事务所出具的 2014-2016 年审计报告，承诺人具体承诺完
成情况如下：
                                                                  单位：人民币万元
                       2014 年度至 2016 年   其中：非经   扣除非经常性损益后 2014 年
         项   目
                            度净利润           常性损益     度至 2016 年度净利润
承诺利润数                                                                21,574.00
    其中：归属于公司                                                      14,023.10
实现数                          17,989.38        264.78                   17,724.60
    其中：归属于公司            11,693.10        172.11                   11,520.99
差异                                                                       3,849.40
    其中：归属于公司                                                       2,502.11
承诺完成率                                                                   82.16%

        由于万安智能未达到协议约定的业绩承诺，因此，承诺人需就 2014 年度至
2016 年度实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。鉴于《股权转
让合同》关于业绩承诺的约定，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款
2,943.66 万元。
        二、万安智能未达到业绩承诺的主要原因
        因宏观经济增速持续放缓、国家政策的引导造成行业内业务承接方式及订
单毛利率趋势发生变化，影响业绩和规模增速。
        三、补偿方案
       根据《股权转让合同》，万安智能原股东业绩承诺期限已届满，为进一步明
确《股权转让合同》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于 2017 年 12 月 28 日
签署《结算协议书》，主要内容如下：
       1、根据《股权转让合同》，承诺人承诺：目标公司 2014 年度、2015 年度和
2016 年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于
人民币 21,574 万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币 14,023.1 万元。
       2、各方确认：
       （1）目标公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度三个会计年度经审计所确
认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 17,724.60 万元。
       （2）上述人民币 17,724.60 万元的净利润系基于以下前提条件进行确定：
    ①目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的工程项目一览表。
    ②目标公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的三项费用明细表。
    ③目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的应交税费明细表。
    ④目标公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度三个会计年度经审计利润表。
    如上述明细表项下的事项在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责
履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截至
2016 年 12 月 31 日的净利润发生变动的，则目标公司应聘请会计师事务所进行
审计,如变动增加的，就利润增加的金额，由公司和承诺人调整结算补偿款；如
利润减少的，承诺人就不足部分向公司进行补偿，由承诺人以现金方式补偿给公
司，补偿款计算公式如下：
    设：目标公司经审计确认的净利润减少部分为 A 元,则：
    净利润补足款=A 元×65%÷（1-补足时公司须承担的企业所得税税率）
    承诺人应及时向公司支付净利润补足款。
    承诺人之间对上述净利润补足款按原对目标公司的持股比例分担，但承诺人
中的每一方对全部净利润补足款向公司承担连带责任。
    3、现金补偿：鉴于《股权转让合同》关于业绩承诺的约定，及本协议第 2
条所述情况，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款 2943.66 万元，具
体如下：
    邵晓燕以现金方式向公司支付业绩补偿款 1,766.20 万元；
    于凡以现金方式向公司支付业绩补偿款 588.73 万元；
    周本强以现金方式向公司支付业绩补偿款 588.73 万元；
    承诺人中的每一方对前述补偿款的支付义务向公司承担连带责任。
    上述补偿款支付完成后，公司仍持有目标公司 65%的股权，承诺人合计持有
目标公司 35%的股权，其中：邵晓燕持股比例为 21％，于凡持股比例为 7％，周
本强持股比例为 7％。
    4、承诺人应于 2018 年 6 月 30 日之前将前述补偿款支付给公司。
    5、上述补偿款支付完成后，目标公司的权益及利润（包括本次股权转让前
目标公司的权益及利润）由公司、承诺人按照 65%、35%的持股比例享有和分配
（除本协议另有约定外）。
    6、特别约定
    （1）各方签署的《股权转让合同》中第 9.7 条（关于 35%股权后续收购的
事宜）的约定废止。关于 35%的股权后续收购的事宜根据目标公司未来的经营状
况和团队培养情况届时由双方另行友好协商确定。
    （2）截止 2016 年底存量订单总额与 2013 年底存量订单总额的差额增加部
分的营销费用支出、研发费用的投入等事项在 2019 年 12 月 31 日之前由双方二
次结算时友好协商确定。
    （3）各方签署的《股权转让合同》中第 9.3.2 及第 9.3.4，关于目标公司
的财务管理及利润核算以锁定工程项目目标利润的模式进行管理，截止 2016 年
12 月 31 日，已完工未决算和未完工项目按锁定的目标毛利率结算；项目进度按
实际发生成本配比。前述已完工未决算和未完工项目截止 2016 年 12 月 31 日的
利润在 2019 年 12 月 31 日之前由双方二次结算时进行清算。
     四、后续措施
    在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对万安智能的经营管控，
发挥整合效应和协同效应，不断提高万安智能的盈利能力：
    1、根据公司的发展战略，调整和完善万安智能的发展战略规划，制订切实
可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提
升万安智能的核心竞争力。
    2、调整和完善万安智能的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力
强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到万安智能，不断提升其
管理水平和运营效率。


    特此公告！


                                               浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                           董事会
                                               二○一七年十二月二十九日