证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2018-014 浙江亚厦装饰股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本 公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1354号文核准,并经深圳证券交 易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用 增发方式发行了普通股(A 股)股票4,907.50万股,发行价为每股人民币23.52元。 截至2014年4月18日,本公司共募集资金115,424.39万元,扣除发行费用2,753.49 万元后,募集资金净额为112,670.90万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字(2014) 第350ZA0013号”《验资报告》验证。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 截至2016年12月31日,本公司非公开发行股票募集资金累计投入91,190.15万 1 元(其中募集资金90,714.53万元,专户存储累计利息收入扣除手续费后净额475.62 万元),尚未使用的金额25,462.23万元(其中募集资金21,956.37万元,专户存储 累计利息收入扣除手续费后净额3,505.86万元)。 2、本年度使用金额及当前余额 以募集资金直接投入募投项目9,363.89万元。(其中募集资金8,139.01万元, 专户利息收入扣除手续费后净额1,224.88万元)。截至2017年12月31日,本公司募 集资金累计投入100,554.04万元,其中直接投入募投项目97,570.52万元,永久补充 公司流动资金2,983.52万元。 截至2017年12月31日,本公司非公开发行股票募集资金累计投入100,554.04万 元(其中募集资金98,853.54万元,专户存储累计利息收入扣除手续费后净额1,700.5 万元),尚未使用的金额16,474.34万元(其中募集资金 13,817.36万元,专户存储 累计利息收入扣除手续费后净额2,656.98万元)。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定,结合本公司 实际情况,制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管 理制度)。 根据管理制度并结合经营需要,本公司自2014年5月起对非公开发行股票募集资 金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》(后续根据募集资金对外投资使用情况,补充签订了《募 集资金四方监管协议》,以下统称《募集资金监管协议》),对募集资金的使用实 施严格审批,以保证专款专用。截至2017年12月31日,本公司均严格按照该《募集 资金监管协议》的规定,存放和使用募集资金。 2 (二)募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 说明 中国银行股份有限公 一般存款 377966276508 - 已注销 司上虞支行 账户 浙江上虞农村合作银 一般存款 201000121237875 - 已注销 行曹娥支行 账户 交通银行股份有限公 一般存款 294056001018010206003 13,833.86 - 司绍兴上虞支行 账户 绍兴银行股份有限公 一般存款 000488643700988 992.96 - 司上虞支行 账户 中国农业银行股份有 一般存款 19515201040039267 1,637.31 - 限公司绍兴上虞支行 账户 中国建设银行股份有 一般存款 33001656435053019911 0.50 - 限公司上虞支行 账户 一般存款 绍兴银行上虞支行 002073473500010 9.08 - 账户 中国农业银行股份有 一般存款 19515201040039721 0.63 - 限公司绍兴上虞支行 账户 合 计 - - 16,474.34 - 上述存款余额中,已计入募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费后净额 2,656.98万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见“附表1:2017年度募集资金使用情况对照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目情况详见“附表2:2017年度变更募集资金投资项 目情况表”。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 (一)对外转让前使用募集资金投资该项目情况 3 单位:人民币万元 承诺投资 实际投资 项目名称 完工程度% 实现效益 金额 金额 对全资子公司浙江亚厦景 580.00 580.00 100.00 - 观园林有限公司增资 (二)对外转让的收益情况 2016 年10月27日,本公司与亚厦控股有限公司签署《股权转让框架合同》。根 据股权转让框架合同,本公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权 以 5,263.78万元价格出售给亚厦控股有限公司,并于2016年11月办理完成工商变更 登记手续。公司确认股权转让投资收益金额为121.10万元(另收到浙江亚厦景观园 林工程有限公司股利分配金额3,172.00万元)。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。 附表: 1、2017年度募集资金使用情况对照表 2、2017年度变更募集资金投资项目情况表 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十七日 4 附表 1: 2017 年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 112,670.90 本年度投入募集资金总额 8,139.01 变更用途的募集资金总额 52,597.68 已累计投入募集资金总额 98,853.54 变更用途的募集资金总额比例 46.68% 截至期末 截至期 是否 累计投入 末投入 已变 截至期 截至期 项目达到 募集资金 调整后 本年度 金额与承 进度 本年度 是否达 项目可行性 更项 末承诺 末累计 预定可使 承诺投资项目 承诺投资 投资总 投入金 诺投入金 (%) 实现的 到预计 是否发生重 目(含 投入金 投入金 用状态日 总额 额 额 额的差额 (4)= 效益 效益 大变化 部分 额(1) 额(2) 期 (3)= (2)/(1 变更) (2)-(1) ) 石材制品工厂化项目二 是 20,038.30 — — — — — — — — — — 期 幕墙及新型节能系统门 是 22,313.30 — — — — — — — — — — 窗生产线建设项目 市场营销网络升级项目 是 19,997.59 9,751.51 9,751.51 98.99 7,669.27 -2,082.24 78.65% — 注1 — 否 亚厦企业运营管理中心 是 46,904.70 57,150.78 57,150.78 8,010.73 46,904.70 -10,246.08 82.07% 注3 注1 — 否 建设项目 企业信息系统建设项目 否 3,417.01 3,417.01 3,417.01 29.29 1,927.97 -1,489.04 56.42% — 注1 — 否 收购厦门万安智能有限 是 — 39,843.70 39,843.70 — 39,843.70 — 100.00% 2014 年 11 月 4,103.23 — 否 公司 65%的股权及增资 5 预留募集资金(原石材 制品工厂化项目二期和 幕墙及新型节能系统门 是 — — — — — — — — 注2 — — 窗生产线建设项目取消 后预留资金) 注1 永久补充流动资金 是 — 2,507.90 2,507.90 2,507.90 — 100.00% — — 否 注2 合计 — 112,670.90 112,670.90 112,670.90 8,139.01 98,853.54 -13,817.36 — — — — 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 本报告期内无 项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期内无 募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内无 募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内无 2014 年本公司用募集资金置换先期已累计投入的资金 14,453.10 万元,其中“亚厦企业 运营管理中心建设项目”置换 7,475.17 万元,“市场营销网络升级项目 ”置换 6,977.93 募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元。该事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过,并由致同会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了“致同专字(2014)第 350ZA1479 号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无 用闲置募集资金投资产品情况 本报告期内无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期内无 6 根据公司第四届董事会第五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议, 拟以不超过 2.5 亿元的暂时闲置募集资金和不超过 16 亿元人民币的自有资金适时购买国债、央行票据、 金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构、证券公司、财富管理公司和其他金融机 构发行的其他低风险可保本理财产品。2017 年购买情况如下: (1)2017 年 1 月 5 日,公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募集 资金 975.00 万元购买保本理财产品;公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与 绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募集资金 4,500.00 万元购买保本理 财产品; (2)2017 年 1 月 5 日,公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募集 募集资金其他使用情况 资金 12,500.00 万元购买保本理财产品; (3)2017 年 1 月 5 日,公司与农业银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募集 资金 1,500.00 万元购买保本理财产品; (4)2017 年 4 月 28 日,公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募 集资金 13,300.00 万元购买保本理财产品; (5)2017 年 7 月 3 日,公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募集 资金 992.00 万元购买保本理财产品; (6)2017 年 8 月 11 日,公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议,使用闲置募 集资金 12,500.00 万元购买保本理财产品。 注 1:上述项目(除收购厦门万安智能有限公司 65%的股权及增资以外)其经济效益体现在总体效益之中,无法单独计算效益,故无法估计是否达到预计效益。 注 2:永久补充流动资金合计金额 2,983.52 万元,包括募集资金 2,507.90 万元,募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额 475.62 万元。 注 3:亚厦企业运营管理中心建设项目部分工程于 2017 年 11 月达到预定可使用状态;其余截止 2017 年末尚未达到预定可使用状态。 7 附表 2: 2017 年度变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 截至期 变更后的 变更后项 投资进度 是否 末计划 本年度 实际累计 项目达到预定 本年度 项目可行 目拟投入 (%) 达到 变更后的项目 对应的原项目 累计投 实际投 投入金额 可使用状态日 实现的 性是否发 募集资金 (3)=(2)/ 预计 资金额 入金额 (2) 期 效益 生重大变 总额 (1) 效益 (1) 化 收购厦门万安智能有 石材制品工厂化项目二期、 限公司 65%的股权及增 幕墙及新型节能系统门窗 39,843.70 39,843.70 — 39,843.70 100.00% 2014 年 11 月 4,103.23 — 否 资 生产线建设项目 预留募集资金(原石材制品 工厂化项目二期和幕墙及 永久补充流动资金 2,507.90 2,507.90 — 2,507.90 100.00% 2016 年 8 月 — — 否 新型节能系统门窗生产线 建设项目取消后预留资金) 市场营销网络升级项 市场营销网络升级项目 9,751.51 9,751.51 98.99 7,669.27 78.65% — — — 否 目 3#、5#楼(A 幢) 于 2017 年 11 月 亚厦企业运营管理中 亚厦企业运营管理中心建 达到预定可使 57,150.78 57,150.78 8,010.73 46,904.70 82.07% — — 否 心建设项目 设项目 用状态;其余尚 未达到预定可 使用状态 合计 — 109,253.89 109,253.89 8,109.72 96,925.57 — — 4,103.23 — — 8 一、变更后项目:收购厦门万安智能有限公司 65%的股权及增资 1、变更原因: 收购厦门万安智能有限公司(原名厦门万安智能股份有限公司),符合公司未来战略发展需求,具体体现: (1)符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。公司于 2012 年提出一体化“大装饰”战略,将通过“内 装与外装相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装相 结合”等具体途径,最终实现设计施工专业总承包。与万安智能公司合作,与公司一体化“大装饰”战略布 局高度契合。 (2)符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势,有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力,为公司在 我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。 (3)有效推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸、发挥公司与万安智能公司间的业务协调效益等。 2、决策程序: 上述变更已经本公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准; 3、披露情况: 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 本公司于 2014 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披 露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江亚厦装饰股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告》。 二、变更后项目:永久补充流动资金 1 、变更原因: 公司募集资金投资项目“收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权并增资项目”已完成,且募集资金到账时 间已超过一年,本着股东利益最大化的原则,将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使 用效率,提高公司的盈利能力。 2 、决策程序: 浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第三十次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分募 投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事、监事会、保荐机构同意了公司将节余募集资金永 久补充流动资金。 3 、披露情况: 本公司于 2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 9 及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用部分募投项目节余募 集资金永久补充流动资金的公告》(2016-025)和《浙江亚厦装饰股份有限公司 2015 年度股东大会决议公告》 (2016-030)。 三、变更后项目:亚厦企业运营管理中心建设项目、市场营销网络升级项目 1、变更原因: 为提升募集资金的使用效率,公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目之一的市场营销网络升级项目的投 资进行优化调整,将尚未投入该项目的部分募集资金用于非公开发行股票募集资金投资的另一个项目亚厦企 业运营管理中心,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司未来发展战略。 具体体现: 1)有利于推动公司建筑装饰业务产业化发展 (2)有利于减少租金支付,提升公司盈利水平 (3)有利于提升公司整体形象及品牌价值,吸引人才、树立行业良好形象 2、决策程序: 浙江亚厦装饰股份有限公司第四届董事会第十一次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》。独立董事、监事会、保荐机构同意了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。 3、披露情况: 本公司于 2017 年 12 月 30 日和 2018 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及公司公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用 途公告》(2017-067)和《浙江亚厦装饰股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》(2018-003) 未达到计划进度的情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 10