亚厦股份:2017年年度股东大会的法律意见书2018-05-22
法律意见书
北京康达(杭州)律师事务所关于
浙江亚厦装饰股份有限公司 2017 年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字【2018】第 0679 号
致:浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法
规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,北京康达(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江亚厦
装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”或“公司”)的委托,指派本所律师
出席于 2018 年 5 月 21 日召开的亚厦股份 2017 年年度股东大会(以下简称“本
次会议”),并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所律师谨作如下声明:
1.本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本《法律意见书》出具日前发生
或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在
本《法律意见书》中,本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后
发表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
2.本所律师按照《公司法》《规则》《实施细则》及《公司章程》的要求对
公司本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件进行公告,
并依法对所出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,已经
对与出具本《法律意见书》有关的所有文件进行审查判断,现场见证了本次会议
并据此出具法律意见如下:
一、本次会议召集、召开程序的合法有效性
(一)本次会议的召集程序
本次会议由公司第四届董事会召集。公司董事会已于 2018 年 4 月 27 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上刊登了《浙江亚厦装饰股份有限公司
关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》。
经核查,本所律师确认公司董事会已按照《公司法》《规则》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定召集本次会议,并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了
充分披露。
(二)本次会议的召开程序
本次会议的召开采取现场表决与网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证,本次会议的现场会议于 2018 年 5 月 21 日 14:00 在
浙江省杭州市西湖区沙秀路 99 号亚厦中心 A 座 12 楼会议室召开,会议召开的
时间、地点符合通知内容,会议由董事长丁海富先生主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联
网投票系统进行,网络投票的时间为 2018 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 21 日,其
中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 5 月 21
日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为:2018 年 5 月 20 日 15:00 至 2018 年 5 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
经查验,本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人为董事会,具有召集本次会议
的资格,召集、召开程序符合《公司法》《规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据公司现场出席本次会议的人员签名册及授权委托书,现场出席本次会议
的股东、股东代表及股东代理人共 8 名,均为截至 2018 年 5 月 11 日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其
授权代表,代表公司有表决权的股份 757,929,217 股,占公司有表决权的股份总
数的 56.5620%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司查验确认,本次会议通过网
络投票进行有效表决的股东共计 1 名,代表公司有表决权的股份 1,200 股,占公
司有表决权的股份总数的 0.0001%。
综上,参加本次现场会议及网络投票的股东、股东代表或股东代理人共 9
名,代表公司有表决权的股份 757,930,417 股,占公司有表决权的股份总数的
56.5621%。
出席或列席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员及见证律师。
本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》《证券法》《上市
公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,均合法、有效。
三、本次会议提案的合法有效性
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰
股份有限公司关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》及相关董事会决议,公
司董事会公布的本次会议审议的议案为:
(1)审议《2017 年年度报告及其摘要》;
(2)审议《2017 年度董事会工作报告》;
(3)审议《2017 年度监事会工作报告》;
(4)审议《2017 年度财务决算报告》;
(5)审议《2017 年度利润分配预案》;
(6)审议《关于 2018 年度日常关联交易议案》;
(7)审议《关于公司向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案》;
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(8)审议《关于为公司子公司提供担保的议案》;
(9)审议《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》;
(10)审议《关于开展票据池业务的议案》;
(11)审议《关于确认公司 2017 年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》;
(12)审议《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年
度财务审计机构的议案》;
(13)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
经本所律师审查,本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符,符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为,关于本次会议的提案符合《公司法》《证券法》《规则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,本次会议的提案合法、有效。
四、本次会议的表决方式、程序及表决结果的合法有效性
(一)根据本所律师的见证,本次会议依据《公司法》《规则》《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就会议通知中列明的议
案以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。出席现场会议的股东、股东
代表或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案以书面投票方式进行了表决,
并按照相关规定进行了计票和监票,当场公布表决结果。中国证券登记结算有限
责任公司网络投票系统提供了网络投票表决结果后,公司合并统计并现场宣读了
现场投票和网络投票表决结果。
(二)本次会议审议议案表决情况及结果如下:
1、审议通过《2017 年年度报告及其摘要》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
2、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
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反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
3、审议通过《2017 年度监事会工作报告》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4、审议通过《2017 年度财务决算报告》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
5、审议通过《2017 年度利润分配预案》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 32,133,731 股,
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会
议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投
资者的有效表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
6、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易议案》
表决结果:同意 46,106,061 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 28,997,390 股,
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占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会
议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投
资者的有效表决权股份总数的 0%。
本议案涉及关联事项,关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文
广、张伟良回避表决。
7、审议通过《关于公司向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案》
表决结果:同意 757,929,217 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%;
反对 1,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%;弃权 0 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
8、审议通过《关于为公司子公司提供担保的议案》
表决结果:同意 757,929,217 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%;
反对 1,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%;弃权 0 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》
表决结果:同意 757,889,660 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9946%;
反对 40,757 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0054%;弃权 0 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 32,092,974 股,
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 99.8732%;反对 40,757 股,
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0.1268%;弃权 0 股,占出席
会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
10、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
表决结果:同意 757,889,660 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9946%;
反对 40,757 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0054%;弃权 0 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
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本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
11、审议通过《关于确认公司 2017 年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 32,133,731 股,
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会
议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投
资者的有效表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
12、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度财务审计机构的议案》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意 757,930,417 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
公司独立董事在本次会议上作了 2017 年度述职报告。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议
主持人签名,会议决议由出席会议的公司董事签名。
经验证,本所律师认为,本次会议的表决方式、程序符合《公司法》《证券
法》《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效。
五、结论意见
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本所律师认为,亚厦股份本次会议的召集、召开程序,出席会议人员资格、
召集人资格,股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》
《证券法》《规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司本次会议所
审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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