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北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2018】第 0970 号
二〇一八年七月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2018】第0970号
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公
司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，担任亚厦股份实际控制人的一致行
动人丁泽成（以下简称“增持人”）在 2018 年 7 月 11 日至 7 月 24 日期间，通过
深圳证券交易所交易系统增持公司股票（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。仅为出具本《法律意见书》之目
的，本《法律意见书》提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括
中国的香港、澳门和台湾地区。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
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法律意见书
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次实际控制人的一致行动人增持股份之目的使用，
不得用于任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）丁泽成
丁泽成，持有中国居民身份证，身份证号码为 330682198907******，住所
为杭州市上城区金色家园 5 幢 3 单元 1301 室。丁泽成目前担任公司董事，系公
司实际控制人丁欣欣及张杏娟之子，是公司实际控制人的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，丁泽成持有亚厦股份 12,000,050 股，占公
司股份总数的 0.8955%。
（二）增持人一致行动人
1、丁欣欣
丁欣欣，持有中国居民身份证，身份证号码为 330622195801******，大专
学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员，现任亚厦控股有限公司董事长，
公司董事，为丁泽成的一致行动人、公司实际控制人之一。
截至本《法律意见书》出具之日，丁欣欣直接持有公司 90,250,107 股股份，
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占公司股份总数的 6.7351%，持有公司控股股东亚厦控股有限公司（以下简称“亚
厦控股”）75%的股权。
2、张杏娟
张杏娟，中国国籍，身份证号码为 330622196305******，大专学历，经济
师，中共党员，现任浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省上虞市党代
表，为丁泽成的一致行动人，公司实际控制人之一。
截至本《法律意见书》出具之日，张杏娟直接持有公司 169,016,596 股股份，
占公司股份总数的 12.6132%，持有公司控股股东亚厦控股 25%的股权。
3、亚厦控股
根据亚厦控股提供的相关资料，并经本所律师核查，亚厦控股成立于 2003
年 1 月 15 日，统一社会信用代码为 91330604746345099R，注册资本为 50,000
万元，法定代表人为丁欣欣，住所为绍兴市上虞区章镇镇 104 国道西侧（虞南路），
营业期限自 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日，经营范围为“实业投资、资
产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽
车零部件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无
仓储）销售，经营进出口业务”。亚厦控股为亚厦股份的控股股东，以及张杏娟、
丁欣欣、丁泽成的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，亚厦控股持有公司 439,090,032 股股份，
占公司股份总数的 32.7680%
（三）根据丁泽成及其一致行动人出具的声明，并经本所律师核查，丁泽成
及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列
情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
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情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在不得
收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，本次增持
前增持人未持有公司股份；增持人一致行动人亚厦控股持有公司 439,090,032 股，
占公司股份总数的 32.7680%；增持人一致行动人张杏娟持有公司 169,016,596 股，
占公司股份总数的 12.6132%；增持人一致行动人丁欣欣持有公司 90,250,107 股，
占公司股份总数的 6.7351%。丁欣欣和张杏娟合计持有亚厦控股 100%的股权。
因此，本次增持股份前，增持人及其一致行动人直接和间接共持有公司股份
698,356,735 股，占公司股份总数的 52.1163%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于 2018 年 2 月 12 日披露的《关于实际控制人的一致行动人和高管、
核心骨干员工拟增持公司股票的公告》（2018-005），实际控制人的一致行动人丁
泽成计划在 2018 年 2 月 12 日－2018 年 8 月 12 日期间，在相关法规允许的时间
范围内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）增持股份不少于 1,200 万股（占公司总股本的 0.89%），增持股份不超
过 2,679 万股（占公司总股本的 2%）。
（三）本次增持的情况
公司于 2018 年 7 月 25 日收到丁泽成的函告，丁泽成于 2018 年 7 月 24 日完
成了对公司股份的增持计划。
自 2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 24 日，增持人通过深圳证券交易所系统
以竞价交易方式增持公司股份共计 12,000,050 股，约占公司总股本的 0.8955%。
本次增持完成后，亚厦控股直接持有公司股份 439,090,032 股，占公司股份
总数的 32.7680%；张杏娟直接持有公司股份 169,016,596 股，占公司股份总数的
12.6132%；丁欣欣直接持有公司股份 90,250,107 股，占公司股份总数的 6.7351%；
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丁泽成直接持有公司股份 12,000,050 股，占公司股份总数的 0.8955%；丁欣欣和
张杏娟合计持有亚厦控股 100%的股权。
因此，本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人直接和间接合计持有公
司股份 710,356,785 股，占公司股份总数的 53.0118%。
本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，2018 年 7 月 12 日，公司在指定的信息披露媒体发布了《浙
江亚厦装饰股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到 1%的
公告》（公告编号 2018-038）。
根据《收购管理办法》，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公
司已就本次增持履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及第（五）项的规定，
如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行股份的 2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，
可以免于按照第六十三条第一款的规定向国证监会提交豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增资实施前实际控制人张杏
娟于 2017 年 7 月 27 日至 2017 年 8 月 31 日增持公司股份共计 12,059,489 股，约
占公司股份总数的 0.90%；增持人本次增持公司股份共计 12,000,050 股，约占公
司股份总数的 0.8955%。公司实际控制人及其一致行动人 12 月内合计增持公司
股份 24,059,539 股，约占公司股份总数的 1.7955%，实际控制人及其一致行动人
12 个月增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持前，丁泽成及其一致行
动人合计持有亚厦股份 686,297,246 股，占公司股份总数的 52.1163%，超过公司
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已发行股份的 50%。本次增持完成后，丁泽成及其一致行动人直接和间接合计持
有公司股份 710,356,785 股，占公司股份总数的 53.0118%，并不影响公司上市地
位。本次增持符合《收购办法》第六十三条相关规定投资者增持免于向中国证监
会提出豁免要约申请的条件。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持满足《上市公司收购管理办法》
规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定；公司已经按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持
股份有关事宜的信息披露义务；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司实际
控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 李 赫
刘 辉
年 月 日
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