亚厦股份：《公司章程修正案》2020-04-17
浙江亚厦装饰股份有限公司
《公司章程修正案》
根据公司实际情况，将指定信息披露媒体变更为《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及最新的相
关法律法规，需对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第二十四条 公司因本章程第二十三 第二十四条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项规 条第（一）项、第（二）项、第（四）项规
定的情形收购本公司股份，可以选择下列方 定的情形收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （四）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （五）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要
进行。 约的方式回购。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 反《证券法》相关规定，将其持有的本公司
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
股票不受 6 个月时间的限制。 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员和
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。公司董事会不按照前款
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时同时披露独立董事 大会通知或补充通知时同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 东大会召开日上午 9:15，并不得迟于现场
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东大会声明关联关系并 联股东应主动向股东大会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回 回避表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回 避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 避。召集人应依据有关规定审查该股东是否
属关联股东及该股东是否应当回避。 属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的 应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易 关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允 产生的原因、交易基本情况、交易是否公允
合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议中作出详 程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明。 细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程的有关规定向人民法院起 决议根据本章程的有关规定向人民法院起
诉。 诉。
公司与关联人发生的金额在 3000 万 公司与关联人发生的交易（上市公司获
元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一
由股东大会讨论决定。 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
应由股东大会讨论决定。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序。 格的审查和决策程序。
董事会关于对外投资、收购出售资产、 董事会关于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易以及重大投资方面的决策权如下： 交易以及重大投资方面的决策权如下：
（一）按《公司法》及其它有关法律法 （一）按《公司法》及其它有关法律法
规或者规范性文件和《深圳证券交易所股票 规或者规范性文件和《深圳证券交易所股票
上市规则》（最近一次修订日期为 2014 年 上市规则》的要求以及本章程的相关规定，
11 月，若深圳证券交易所对该规则进行新 在规定应由股东大会审议的最低额度或最
的修订，则自动适用每次修订后的新规则） 低比例以上，公司的对外投资、收购出售资
的要求以及本章程的相关规定，在规定应由 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
股东大会审议的最低额度或最低比例以上， 关联交易以及重大投资等方面应严格执行
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 股东大会审议的规定；低于应由股东大会审
对外担保事项、委托理财、关联交易以及重 议的最低额度或最低比例的，除本章程及公
大投资等方面应严格执行股东大会审议的 司的相关内部规章制度有特殊规定的外，公
规定；低于应由股东大会审议的最低额度或 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
最低比例的，除本章程及公司的相关内部规 对外担保事项、委托理财、关联交易以及项
章制度有特殊规定的外，公司的对外投资、 目投资等方面的决策权限由董事会行使。董
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 事会应当建立严格的审查和决策程序；重大
委托理财、关联交易以及项目投资等方面的 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
决策权限由董事会行使。董事会应当建立严 评审，并报股东大会批准。
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（二）股东大会在保证公司及全体股东 （二）股东大会在保证公司及全体股东
利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可 利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可
以授权董事会行使部分职权。 以授权董事会行使部分职权。
（三）董事会在必要时可以在权限范围 （三）董事会在必要时可以在权限范围
内授予公司董事长或者总经理行使部分职 内授予公司董事长或者总经理行使部分职
权。 权。
公司控股子公司的对外投资、资产处 公司控股子公司的对外投资、资产处
置、融资事项，依据其公司章程规定执行， 置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或 但控股子公司的章程授予该公司董事会或
执行董事有权决定的投资融资权限金额不 执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股
东大会上的表决意向，须依据权限由公司董 东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会指示。 事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1
名，副董事长 1 名，董事长、副董事长由董 名，副董事长 2 名，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见,监事应当签署
书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
予以纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担； 司承担；
（九）法律法规、本章程或公司相关制 （九）法律法规、本章程或公司相关制
度中规定的其他权利。 度中规定的其他权利。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、 第一百七十条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、巨潮资讯网站
站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其
其他需要披露信息的媒体。” 他需要披露信息的媒体。”
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》、《中国证券报》和《证券日报》上公 时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
以 要 求 公 司 清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。”
保。”
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》、《中国证券报》和《证券日报》上公告。” 报》、《中国证券报》上公告。”
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上 券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。” 的最低限额。”
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》 《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。” 进行清偿。”
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○二〇年四月十五日
