浙江亚厦装饰股份有限公司


                          投资经营决策制度

                         （2019年年度股东大会通过）


                                 第一章 总则
       第一条   为了健全和完善浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江
亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
       第二条   本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项
进行处置所必须遵循的程序和规定。


                       第二章 重大投资决策的权限与程序
       第三条   投资本条所称“投资”指权益投资、新建及改扩建项目投资、风险
投资、证券投资等行为。具体包括：
    1、对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发项目以及购买专
利技术等无形资产；
    2、收购、出售股权或其它资产；
    3、购买其他企业发行的股票或债券；
    4、在证券或期货市场购买股票及其衍生产品、证券投资基金、外汇、期货
等；
    5、以联营或组建有限责任公司或者股份有限公司的方式向其他企业投资；
    6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
    7、法律、法规或《公司章程》规定的其他投资方式。
    公司进行股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公
司定向增发）、证券投资基金的投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资，须
执行本制度及公司证券投资管理制度的规定。
       第四条   公司经营投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审
议批准后，方可实施：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    6、公司证券投资资金的额度经股东大会审议通过后，单次证券投资金额或
者对单一标的产品在十二个月内的累计投资投资金额超过股东大会批准额度的
50%以上的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第五条   公司经营投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实
施：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    6、公司用于股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上
市公司定向增发）、证券投资基金的投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投
资的，须经公司股东大会审议通过。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第六条    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，标的公司的全部资产和营业收入视为本制度第四条、第五条所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第七条     公司发生的交易仅达到第五条第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请
豁免适用本制度第五条提交股东大会审议的规定。
   第八条    对于达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资
产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第
五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规
定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
    第九条      公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当提交董事会审议并参照
本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本制度第四条和第五条的规定。
    第十一条     公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本制度第四条或第五条标准的，适用第四条或第五条的规定。已按照第
四条或第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条     公司的经营投资交易事项未能达到上述标准的，应当经公司董事
长办公会审议批准后，方可实施。
       第十三条   公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内各次投资额累计计
算。
       第十四条   公司在进行第三条第一款第3项、第4项的交易时，须履行本制度
规定的决策程序。但是，鉴于相关市场的波动性，公司在证券市场出售已持有的
股票及其衍生产品、证券投资基金时，应按照公司证券投资管理制度规定的程序
执行；公司在期货等其他金融市场出售已持有的其他金融产品时，董事长经董事
会授权可在不超过公司最近经审计净资产20％的额度内对同一标的进行处置（在
十二个月内对同一标的分次进行处置时，以其在此期间的累计金额不超过前述规
定为限）。
    董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会
备案。


                       第三章 重大财务决策的权限与程序
       第十五条   公司实行董事长对公司财务负全责，财务负责人在董事长领导下
协助管理公司的财务体制。具体制度如下：
    1、公司财务制度由财务负责人组织拟定，经董事长审核后，报董事会批准；
    2、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人
提出，董事长审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；
    3、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批
准；
    4、关于年度借款总额的批准权限，规定如下：
    （1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，原则上资
产负债率不得超过 70%，每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负债比率，
在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会或经其授权由董事长
批准；
    （2）经公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内的贷款，由董
事会或经其授权由董事长审批；
    （3）经董事会授权由董事长决定的公司贷款事项，董事长控制贷款额的权
限不超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产绝对值 20%。
    （4）预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内
超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 20％以上发
生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。


                            第四章 其他重大事项
    第十六条   派出或提名董事、监事
    对控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事长决定。
   第十七条    机构调整
    董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应以精干、高
效为原则，符合公司产业定位。
   第十八条    检查和监督
    独立董事有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行检查。监事会有权
对公司的重大投资决策及财务决策行为进行监督。
    第十九条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
交易所的相关文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规章、规范性文件、交易所的相关文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关文件以及本公司章程的规定
为准。


                                第五章 附则
    第二十条   其他
    1、本制度经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董事会负责
解释。
    2、本制度所用货币单位为人民币。
    3、本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数；所称的“不
超过”不包括本数。




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                                              二〇二〇年四月十五日