证券代码：002375            证券简称：亚厦股份         公告编号：2020-040



                    浙江亚厦装饰股份有限公司
            关于控股子公司厦门万安智能有限公司

                   业绩补偿二次结算延期的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 29 日召开

第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限

公司业绩补偿二次结算延期的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。

现将公司控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”或“目标公

司”）业绩补偿二次结算延期的相关情况公告如下：
     一、承诺的基本情况和首次结算情况
     2014 年 8 月 29 日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强等 37 位股
东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开
发行股票项目变更募集资金 36,593.70 万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等
37 位股东持有的万安智能 65%股权。收购完成后公司持有万安智能 65%股权，邵
晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能 35%股权。《股权
转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：万安智能 2014 年度、2015 年度和 2016
年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民
币 21,574 万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币 14,023.1 万元。
     2014 年 12 月 1 日，公司与承诺人共同签署《增资协议》以下简称“协议”）。
根据协议，公司与承诺人同比例对万安智能增资 5,000 万元，其中公司拟以募集
资金增资 3,250 万元，其他三位股东以自有资金共增资 1,750 万元。
     2017 年 12 月 28 日，公司与承诺人共同签署《结算协议书》，确认万安智
能 2014 年度、2015 年度和 2016 年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性
损益后的净利润合计为人民币 17,724.60 万元，完成率为 82.16%，由于未达到
承诺额人民币 21,574 万元，承诺人同意 以现金方式向公司支 付业绩补偿款
2943.66 万元。
     上述内容分别详见于 2014 年 9 月 4 日、2014 年 12 月 27 日和 2017 年 12
月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯
网披露的《关于收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权的公告》（2014-068）、
《关于与股东对控股子公司厦门万安智能有限公司同比例增资并完成工商变更
登记的公告》（2014-125）和《关于控股子公司厦门万安智能有限公司未达到业
绩承诺对公司进行补偿的公告》（2017-068）。
     二、业绩补偿二次结算延期的相关事项
     1、公司与承诺人在《结算协议书》中确认目标公司 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润相关明细
表下的事项，在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新
经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截至 2016 年 12 月 31
日的净利润发生变动的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计,如变动增加
的，就利润增加的金额，由公司和承诺人调整结算补偿款；如利润减少的，承诺
人就不足部分向公司进行补偿，由承诺人以现金方式补偿给公司。
     2、特别约定：
     （1）各方签署的《股权转让合同》中第 9.7 条（关于 35%股权后续收购的
事宜）的约定废止。关于 35%的股权后续收购的事宜根据目标公司未来的经营状
况和团队培养情况届时由双方另行友好协商确定。
     （2）截止 2016 年底存量订单总额与 2013 年底存量订单总额的差额增加部
分的营销费用支出、研发费用的投入等事项在 2019 年 12 月 31 日之前由双方二
次结算时友好协商确定。
     （2）各方签署的《股权转让合同》中第 9.3.2 及第 9.3.4，关于目标公司
的财务管理及利润核算以锁定工程项目目标利润的模式进行管理，截止 2016 年
12 月 31 日，已完工未决算和未完工项目按锁定的目标毛利率结算；项目进度按
实际发生成本配比。前述已完工未决算和未完工项目截止 2016 年 12 月 31 日的
利润在 2019 年 12 月 31 日之前由双方二次结算时进行清算。
     3、《结算协议书》中涉及的承诺人的承诺和保证。
     双方约定自 2020 年 1 月 1 日起开始由公司适时组织进行二次结算，但二期
结算完成日期最迟不得晚于 2020 年 6 月 30 日。
     现由于疫情影响，相关审计工作未能在约定时间内完成，故将万安智能业
绩补偿二次结算延期至 2020 年 9 月 30 日。
     三、对公司的影响
     万安智能业绩补偿二次结算延期对公司无显著影响，公司将持续跟进本次
业绩补偿二次结算相关事宜，尽快完成上述工作并按规定履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
     四、备查文件
     第五届董事会第十次会议决议。


     特此公告！




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                                                         董事会

                                                二〇二〇年六月二十九日