亚厦股份：关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告2021-05-25
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2021-029
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）基本情况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或者“亚厦股份”）全资子
公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“上海蓝天”）与中工建信（北
京）投资基金管理有限公司、中化学建设投资集团有限公司、中国化学工程第四
建设有限公司、中国化学工程第七建设有限公司、中国化学工程重型机械化有限
公司、中化学路桥建设有限公司、上海舜杰实业有限公司、陕西立天时代工程有
限公司共 9 个合伙人签署了《中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“本协议”），共同出资设立中化（天津）股权投资合伙企业（有
限合伙）（以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或者“本
合伙企业”）。本合伙企业出资总额为人民币 100,001 万元，其中上海蓝天作为有
限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币 5,000 万元，出资比例为 5%。
（二）董事会、股东大会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成
与专业投资机构共同投资，投资金额在董事长的审批权限内，无须提交公司董事
会及股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
（三）本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员没有参与投资基金的投资，亦未在投资基金中任职。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人
中工建信（北京）投资基金管理有限公司
统一社会信用代码为：91110101MA001FEG3J
注册资本：1,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邹书越
注册地址：北京市东城区东直门内大街 2 号 1201 室
成立日期：2015-10-23
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：中国化学工程股份有限公司（持有中工建信（北京）投资基金管
理有限公司 50%股权）；建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持有中工建
信（北京）投资基金管理有限公司 50%股权）
实际控制人：中国化学工程股份有限公司；建信（北京）投资基金管理有限
责任公司
主要投资领域：私募股权投资、创业投资
登记备案情况：普通合伙人暨私募基金管理人中工建信(北京)投资基金管理
有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投
资基金业协会登记，登记编码为 P1062123。
关联关系或其他利益说明：中工建信(北京)投资基金管理有限公司与本公司
不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形
式持有公司股份。
(二)有限合伙人
1、中化学建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110109MA01AXN41E
注册资本：200,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：郑江
注册地址：北京市门头沟区谭园路 1 号院 3 号楼 1-2 层
成立日期：2018 年 3 月 22 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；股权投资；房地产经纪；出租
商业用房；出租办公用房；货运代理；水污染治理；土壤治理；景区管理；旅游
设施开发；销售建筑材料；物业管理；施工总承包；专业承包；劳务分包；工程
勘察；工程设计；建设工程项目管理；工程咨询；园林绿化；房地产开发；房地
产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、施
工总承包、专业承包、房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、中国化学工程第四建设有限公司
统一社会信用代码：914306001837642996
注册资本：100,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周鸿
注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道东 279 号
成立日期：1985 年 2 月 11 日
经营范围：凭资质证书从事施工总承包、专业承包工程业务，工程项目管理
和相关的技术及咨询服务，电力设施承装类三级、承修类三级、承试类三级（以
上凭资质证书从事），起重机械、锅炉、压力管道、压力容器的安装改造维修，
上述工程所需的设备、材料的采购、销售，承包本行业境外工程和境内国际招标
工程业务，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程所需的劳务人员，自
有房屋租赁，物业管理（限分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中国化学工程第七建设有限公司
统一社会信用代码：915100002018616166
注册资本：70,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苏富强
注册地址：四川省成都市龙泉驿区龙都南路 537 号
成立日期：1994 年 10 月 31 日
经营范围：化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电
设备安装工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、管道工程、环
保工程、火电设备安装工程、起重设备安装工程；工程咨询；进出口业；租赁业；
职业技能培训（仅限分支机构经营）；通用、专用设备及相关材料的批发与零售；
谷物及其它作物的种植（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
审批文件经营）（以下经营项目和期限以许可证为准）特种设备制造、安装、改
造和维修；普通货运；对外承包工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
4、中国化学工程重型机械化有限公司
统一社会信用代码：9111011510286415XP
注册资本：15,503 万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：温法玺
注册地址：北京市大兴区黄村镇南大庄村东
成立日期：1992 年 6 月 13 日
经营范围：专业承包；园林绿化工程；承包本行业国外工程和境内外资工程；
经营上述工程所需的设备、材料及零配件出口；按国家有关规定在国（境）外举
办企业；工程勘察专业岩土工程甲级、劳务类；设备租赁；起重服务；技术咨询；
技术开发、技术服务；销售建筑材料、五金（不含电动自行车）、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品；机械设备安装；销售机械及汽
车配件；机械及家用电器修理；货物进出口；大型设备的吊装、运输；对外派遣
本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货运，货物专用运输（集装箱），大
件运输（道路运输经营许可证有效期至 2022 年 09 月 03 日）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
5、中化学路桥建设有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01JBJD9B
注册资本：50,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟勇
注册地址：北京市大兴区黄村镇南大庄村东中国化学工程重型机械化有限公
司院内 14 幢三层 329 室
成立日期：2019 年 4 月 9 日
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；技术咨询、技术服务；建筑
机械设备租赁；销售装饰材料、建筑材料、机械设备。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、上海舜杰实业有限公司
统一社会信用代码：91310108332453196H
注册资本：39,500 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李寿祥
注册地址：上海市静安区天目中路 383 号 647 室
成立日期：2015 年 3 月 24 日
经营范围：一般项目：企业管理，商务信息咨询；园林绿化工程施工；国内
货物运输代理；日用百货、建筑材料、装潢材料、电线电缆、五金交电、电子产
品、通讯器材、金属材料、机电设备及配件、水暖器材、管道阀门、塑钢门窗的
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、上海蓝天房屋装饰工程有限公司
统一社会信用代码：91310110133210052W
注册资本：10,800 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余正阳
注册地址：上海市杨浦区黄兴路 1599 号五楼（507-513 室、515 室、516 室）
成立日期：1987 年 9 月 30 日
经营范围：房屋建筑工程、建筑幕墙工程、机电安装工程、消防设施工程、
建筑智能化工程、园林绿化工程、防腐保温工程、建筑防水工程的施工，房屋装
饰，空调器安装，承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰装修工程的
施工及现代建筑、古代建筑的室内外装饰装修工程的施工，建筑装饰工程设计，
钢结构施工、设计，园林古建筑建设工程专业施工，特种专业建设工程专业施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、陕西立天时代工程有限公司
统一社会信用代码：9161000079794493XG
注册资本：1,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：崔珊珊
注册地址：陕西省咸阳市渭城区人民东路 118 号秦格大厦水岸名居 A 座 15
层4号
成立日期：2007 年 1 月 26 日
经营范围：安防监控系统工程、煤矿安全监控系统工程、机电安装、土石方
工程专业承包；房屋建筑、市政公用工程的投资（仅限以自有资产投资）、施工、
建设；电子电器工程、消防技防工程、计算机网络工程、通讯工程、智能化工程
的设计、安装、调试；室内外装饰装修工程的设计、施工；光触媒工程的施工；
广告牌制作、发布、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
除上海蓝天为公司全资子公司外，上述其他有限合伙人与本公司不存在关联
关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司
股份。
三、投资基金的基本情况
1、合伙企业名称：中化(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)（以工商行政
管理部门核准的名称为准）
2、企业类型：合伙企业
3、出资方式及金额：以货币方式认缴出资 100,001 万元
4、经营场所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南，呼伦贝尔路以
西铭海中心 5 号楼一 4，10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分
公司托管第 1963 号)。
5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。合伙企业有权根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及本协议的
约定变更或扩大上述经营范围。
6、合伙期限：合伙期限为 10 年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，
经合伙人会议决议通过可以提前终止或延长合伙期限。
7、投资主体：本合伙企业由 9 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人
1 个，有限合伙人 8 个。出资情况如下：
出资 认缴出资额
序号 合伙人名称 类型 出资比例
方式 （万元）
中工建信（北京）投资基金管
1 普通合伙人 货币 1 0.001%
理有限公司
中化学建设投资集团有限公
2 有限合伙人 货币 50,000 49.999%
司
中国化学工程第四建设有限
3 有限合伙人 货币 10,000 10%
公司
中国化学工程第七建设有限
4 有限合伙人 货币 10,000 10%
公司
中国化学工程重型机械化有
5 有限合伙人 货币 5,000 5%
限公司
6 中化学路桥建设有限公司 有限合伙人 货币 5,000 5%
7 上海舜杰实业有限公司 有限合伙人 货币 10,000 10%
上海蓝天房屋装饰工程有限
8 有限合伙人 货币 5,000 5%
公司
9 陕西立天时代工程有限公司 有限合伙人 货币 5,000 5%
四、签署合伙协议主要内容
（一）合伙企业的名称和住所
合伙企业名称：中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政
管理部门核准的名称为准）。
主要经营场所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南，呼伦贝尔路以
西铭海中心 5 号楼一 4，10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分
公司托管第 1963 号)。
（二）合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
合伙目的：通过投资股权或类股权的方式进行投资，为合伙人创造合理收益。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)；以自有资
金从事投资活动。合伙企业有权根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及本
协议的约定变更或扩大上述经营范围。
合伙期限：合伙期限为 10 年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，经
合伙人会议决议通过可以提前终止或延长合伙期限。
（三）认缴出资领、出资方式、出资缴纳及豁免出资
本合伙企业设立时，本合伙企业的认缴出资额为人民币 100,001 万元，实行
承诺出资制。各合伙人均以货币出资并应按照本协议的约定缴纳所认缴的出资。
合伙企业首期出资 100,000 万元，在 2025 年 12 月 31 日之前出资到位。其
中，由普通合伙人中工建信(北京)投资基金管理有限公司缴付 0 万元，有限合伙
人中化学建设投资集团有限公司缴付 50,000 万元，有限合伙人中国化学工程第
四建设有限公司缴付 10,000 万元，有限合伙人中国化学工程第七建设有限公司
缴付 10,000 万元，有限合伙人中国化学工程重型机械化有限公司缴付 5,000 万元，
有限合伙人中化学路桥建设有限公司缴付 5,000 万元，有限合伙人上海舜杰实业
有限公司缴付 10,000 万元，有限合伙人上海蓝天房屋装饰工程有限公司缴付
5,000 万元，有限合伙人陕西立天时代工程有限公司缴付 5,000 万元。普通合伙
人负责向各合伙人发送《缴款通知书》，各合伙人应按普通合伙人向其发出的《缴
款通知书》中指定时间内足额缴纳本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴
付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。
后续各期出资由普通合伙人根据投资项目实际需要确定，在 2029 年 12 月
31 日之前出资到位。在普通合伙人确定后向各合伙人发出出资通知书。各合伙
人应按普通合伙人《缴款通知书》指定时间足额缴纳当期各自应缴付的出资额，
将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。
本合伙企业委托普通合伙人(中工建信(北京)投资基金管理有限公司)为本
企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备以下条件：具有完全民事行为能
力，并按如下程序选择产生：经三分之二或以上合伙人同意。
若合伙人未按照本协议约定缴纳出资，则除应补足出资外，还应向其他合伙
人以所拖欠金额为基数，按每日 0.05%的比例支付违约金，直至其清偿应付未付
的所有款项为止。
投资冷静期：合伙人在签署本协议，并实缴了首期投资款后，有权在 24 小
时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在 3 个工作日之内为
合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业
指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。
（四）托管事项
本合伙企业财产应当进行托管，全体合伙人在托管事宜上授权执行事务合伙
人包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等权利。托管事务及托管费以有限合
伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。
执行事务合伙人(基金管理人)权限：全体合伙人同意在托管事宜上由执行事
务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。
执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的
托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资
产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。
合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴
付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机
构之外的机构开设托管账户。
合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、
回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的
自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙
企业的财产的使用和投向进行监督。
合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他
行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而
使用基金管理人名义。
合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根
据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。
合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在
投资退出时，回收资金应回到合伙企业账户。
合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合
伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。
（五）收益分配、亏损分担及费用
本合伙企业的收入来源于投资项目及闲置资金用于投资符合法律规定的低
风险、高流动性金融产品(包括但不限于银行通知存款、协定存款等)的所获得的
所有收入。
合伙企业所有收入在缴纳税费并支付其运营费用后，按如下方式进行分配；
1、分配原则：合伙企业投资所形成的投资收益，在扣除合伙企业管理费、
托管费、募集账户监督费及各项政府税费等合伙企业费用后，按各合伙人实缴出
资比例进行分配。
2、分配时间：执行事务合伙人应在投资决策委员会做出收益分配决议后 30
个工作日内分配相应收益。
就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、应支付的费用，应以执行事务
合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。
所得税：根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙
人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴
纳所得税，若后续国家税务相关政策调整，按届时法律法规执行。
本合伙企业的债务承担：
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业运营费用：
1、合伙企业运营费用由合伙企业承担并支付，包括与合伙企业设立、运营、
终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）设立费用；
（2）基金管理人管理费；
（3）合伙人会议费用；
（4）托管费；
（5）合伙企业季度、半年度与年度审计所发生的审计费；
（6）合作企业聘请其自身服务的会计、出纳、审计、律师、评估等人员或
专业服务机构所产生的中介机构费用；
（7）合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费；
（8）与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他必要费用。
2、设立费用
设立费用在合伙企业设立前若由普通合伙人或其关联方垫付的，合伙企业应
在成立后十个工作日内一次性支付给普通合伙人或其关联方。设立费用包括与设
立合伙企业有关的财务顾问、律师、会计师、分析师、咨询机构等专业中介机构
的费用，筹备人员的报酬和开支，筹备机构为筹备事宜而发生的办公费用、办公
场地租赁费用、办公设备购置费用、会务费用、差旅费，与融资募集有关的场地
租赁费、路演费以及其他设立费用等。
3、管理费
（1）对于普通合伙人按照本协议的约定为合伙企业提供管理及其他服务的
对价，各方同意合伙企业在其存续期间应向管理人支付管理费；
（2）管理费按照本合伙企业实际募集资金之和为基数按 0. 3%/年的比例，
自各合伙人出资支付至募集资金帐户之日开始计算，直至合伙企业投资全部收回
并向合伙人分配完毕之日止；
（3）初期管理费按各合伙人出资到达募集资金帐户后五个工作日内向管理
人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费支付后，合伙企业应于
其后每个自然年度末月的第 21 日支付管理费。
（6）合伙企业事务的管理和决策
本合伙企业由普通合伙人，即中工建信(北京)投资基金管理有限公司作为执
行事务合伙人执行合伙事务，委派执行事务合伙人代表。执行事务合伙人对外代
表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限
合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，在相关事务中无权代
表合伙企业。
本合伙企业执行事务合伙人同时作为基金管理人，为合伙企业提供资产管理
和投资运营等服务，包括但不限于对投资项目进行评估、筛选，实施尽职调查，
设计交易结构、开展商务谈判，进行投后管理，制定退出方案等。
执行事务合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；
2、负责召集、主持、参加合伙人会议；
3、对外代表合伙企业签订协议、文件，负责协议的履行；
4、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
5、决定以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、
货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具；
6、根据合伙人会议决议，办理有限合伙人的入伙、退伙；
7、按照合伙协议的规定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
8、执行合伙人会议决议；
9、依据投资决策委员会会议决议，代表合伙企业对投资项目依法行使投资
者权利；
10、依据投资决策委员会会议决议，执行投资决策委员会做出的相关投资决
策(本条第五项除外)；
11、按照投资决策委员会会议决议，向本合伙企业的合伙人进行收益及财产
分配；
12、聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务；
13、本合伙协议或法律规定的为执行合伙企业事务所需的其他权利
各合伙人同意，执行事务合伙人、基金管理人及执行事务合伙人的股东、合
伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业或执行事
务合伙人在本协议项下的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务
均及于合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致
任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，
合伙企业应赔偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该损失、
费用以及相关的法律程序是由于各该人士因故意或重大过失给合伙企业或其他
合伙人造成损失的，该执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任。
执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企
业及有限合伙人。执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手
续。
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人无正当合法事由未
按照本合伙协议或者投资决策委员会会议决议执行事务的，或执行合伙事务时存
在重大过失或过错的，给合伙企业造成重大损失的，经其他合伙人一致同意，可
对执行事务合伙人予以除名或更换。
非执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，并
有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由
该合伙人自行承担。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对合伙企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
仲裁；
7、执行事务合伙人、基金管理人、普通合伙人怠于行使权利时，督促其行
使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起仲裁；
8、依法为合伙企业提供担保。
（六）有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务及相互转变
有限合伙人的权利：
1、参加或委托代表参加合伙人会议并依本协议约定行使表决权；
2、自行或委托代理人查阅合伙企业会议记录、经审计的财务会计报表及其
他经营资料；
3、对普通合伙人管理、执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营
管理提出合理化建议；
4、按照合伙协议的约定，享有收益及财产分配权；
5、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人或普通合伙人主张
权利或提起仲裁；
6、本合伙协议约定或法律规定的其他权利。
有限合伙人的义务：
1、除本合伙协议另有约定外，对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有
限责任；
2、不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，无权对外代表合伙企业，若
由此给合伙企业或者其他合伙人造成损失，该有限合伙人应当承担赔偿责任；
3、对合伙企业中的合伙事务及投资等相关事项予以保密；
4、授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投资决策委员会的决
定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；
5、按照本合伙协议约定配合进行相关行政登记或备案登记、行政变更或备
案变更等手续；
6、出席合伙人会议并履行相应义务；
7、按照《缴款通知书》要求的时间、金额，履行缴付出资义务；
8、保障资金来源符合国家法律法规及监管要求；
9、本合伙协议约定或法律规定的其他义务。
普通合伙人的权利及职责：
1、作为普通合伙人(执行事务合伙人)，主持合伙企业的日常经营管理工作；
2、作为普通合伙人(执行事务合伙人)，制定本合伙企业的基本管理制度和
具体规章制度；
3、作为普通合伙人(执行事务合伙人)，依法召集、主持、参加合伙人会议，
并行使相应的表决权；
4、作为普通合伙人(执行事务合伙人)作为基金管理人对合伙企业资产和投
资进行管理；
5、聘任或解聘专业中介服务机构和工作人员；
6、作为普通合伙人(执行事务合伙人)，代表合伙企业处理、解决合伙企业
涉及的各种争议和纠纷；
7、向合伙人发送缴付出资通知；
8、按照本协议的约定获取管理费及收益；
9、保管合伙企业的公章及财务章、各类企业证照等；
10、本协议约定或法律规定的其他权利。
普通合伙人的义务：
1、对合伙企业债务承担无限连带责任；
2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；
3、在合伙企业存续期间，未经全体合伙人同意，不得转让出资份额，亦不
得将出资份额出质；
4、对合伙企业中的合伙事务及投资等相关事项予以保密；
5、本协议约定或法律规定的其他义务。
有限合伙人与普通合伙人的相互转变：
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙
人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人
期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（七）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的权力机构。合伙人会议不讨
论有限合伙执行有关的事项，并且不应对合伙企业的投资管理活动加以控制。
执行事务合伙人为本合伙企业需求，如认为有必要召开合伙人会议时，可召
开合伙人会议。
会议召集人应提前两日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、
地点、会议议题、表决事项、会议议程等事项。会议需审议的文件应提前两日提
交给全体合伙人审阅。若经通知，合伙人无故不出席的，视为其已经出席并投弃
权票。
合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互能听清的类似通讯设
备与会，视为合伙人出席了合伙人大会。合伙人会议的决议也可通过书面文件的
传阅签署形式做出。
合伙人会议按照本协议约定对合伙企业有关事项做出决议，合伙人决议分为
一般决议事项及特殊决议事项。一般决议事项需经代表实际全部出资额半数以上
合伙人同意且普通合伙人同意方可通过(普通合伙人的入伙与除名除外)，特殊决
议事项需经全体合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则有
关联关系的合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人实际出资的二分之一以
上的合伙人(一般决议事项)或剩余的全体合伙人(特别决议事项)同意方可生效。
合伙人会议一般决议事项包括：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、合伙企业经营期限；
3、变更合伙企业的机构设置；
4、改变合伙企业的投资限制；
5、法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议特殊决议事项包括：
1、处分合伙企业的不动产；
2、转让或者处分合伙企业的知识产权；
3、增加普通合伙人或对普通合伙人除名；
4、审议批准普通合伙人和有限合伙人的入伙、退伙(不包括有限合伙人份额
的转让)；
5、对本合伙协议进行修订；
6、合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；
7、讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；
8、决策合伙企业解散、清算事项；
9、法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
对于执行事务合伙人于执行合伙事务过程中，按照本协议约定做出的，需经
合伙人会议形式通过以便进行相关行政登记或备案登记的决定，合伙人会议应该
予以通过。
（八）合伙企业的投资
本合伙企业为单一投资标的，专项投资于中国丝路科创谷起步区项目。闲置
资金，则可在符合中国法律法规的前提下由执行事务合伙人将该资金用于银行存
款、银行理财、货币基金和央行票据等低风险高流动性金融产品投资。
本合伙企业的投资限制：
1、不得从事担保业务；
2、不得对外举债；
3、不得吸收或变相吸收存款，进行资金拆借；
4、不得进行二级股票市场交易(所投资企业上市后，所持有的未转让股份及
其配售部分除外)，不得进行期货、证券投资基金、外汇金融产品或金融衍生品
的投资。
投资决策委员会：
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业最高投资决
策机构，由 3 名委员组成，中工建信(北京)投资基金管理有限公司委派 2 名，有
限合伙人中化学建设投资集团有限公司委派 1 名。投资决策委员会由中工建信
(北京)投资基金管理有限公司委派的委员召集并主持投资决策委员会会议。投资
决策委员会及委员不从合伙企业领取任何报酬。
投资决策委员会职权：
1、决策合伙企业拟投资项目的投资事宜；
2、决策合伙企业投资项目的退出事宜；
3、决策普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
4、决策合伙企业的收益分配方案；
5、本协议和合伙人大会授予的其他职权。
投资决策委员会会议可由中工建信(北京)投资基金管理有限公司委派的委
员提议并召集，并应于会议召开 3 个工作日前通知全体委员。
会议可以通过现场会议、电话会议、电视会议的方式进行，会议必须由全体
投资决策委员会委员出席方可召开。会议由召集会议的委员主持。
投资决策委员会委员通过书面记名表决对议案进行表决，表决意向分为同意、
反对和再议，每一委员享有一票表决权，对于第五十三条(一)、(二)所含事项须
全体委员同意方可通过议案，其他事项须半数以上的委员同意方可通过议案。
投资决策委员会委员一致同意可以采取书面表决的方式代替召开会议，此类
出席方式与委员亲自出席会议具有相同效力。委员会采取书面表决的方式召开会
议的，书面议案须以特快专递、电子邮件或专人送达等方式送达全体委员。委员
应在收到议案后在会议通知规定的时间内将表决结果以特快专递、专人送达、电
子邮件等方式递交至提议召开会议的委员处，逾期视为弃权。
（九）财务会计制度及报告
合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本合伙
企业的财务会计制度。基金管理人应在每一会计年度终了时制作年度财务会计报
告，经独立审计机构审计后于第二年 4 月 30 日前提交合伙企业。
本合伙企业的会计年度采用公历年制，自每年的 1 月 1 日起至同年 12 月 31
日，首个会计年度自本合伙企业设立之日起至当年的 12 月 31 日。
合伙企业的财务报告，包括下列内容：
1、资产负债表；
2、利润表；
3、利润分配表(半年度财务报告可无)；
4、财务状况变动表(或现金流量表)；
5、会计报表附注。
合伙企业的财务报告由基金管理人按照法律规定进行编制，并按照本协议约
定提交合伙企业。
（十）合伙人财产份额的转让
除经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额
或将其在合伙企业中的财产份额出质。
有限合伙人之间可转让其在合伙企业中的财产份额，但应当通知其他合伙人。
有限合伙人在投资满 5 年后且经执行事务合伙人同意，可向第三人转让其在
合伙企业中的财产份额或将其在合伙企业的财产份额出质。
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其财产份额的，同等条件下，其他合
伙人享有优先购买权。
上述份额转让均需经过执行事务合伙人同意后方可实施。
除本协议另有约定外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人
可以同本合伙企业进行交易。
（十一）入伙、退伙与除名
基于本私募股权投资基金为单项目基金，根据私募股权投资基金的封闭运作
原则，在合伙企业存续期内(私募股权投资基金完成备案后)，不得吸纳新有限合
伙人入伙，不得增加现有限合伙人的认缴出资。
上一条不得吸纳新有限合伙人入伙，不得增加现有限合伙人的认缴出资，不
包括基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以
及基金份额转让。
普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列 1、3、4、
5 情形之一的当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、撤销，责令关闭
或被宣告破产；
4、法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院依法强制执行。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人
及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合
伙企业中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当依法向该有限合伙人的继承
人或权利承受人退还相应的财产份额：
1、继承人或权利承受人不愿意成为有限合伙人；
2、法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格，而该继承人
或权利承受人未取得相关资格；
3、本合伙协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。
普通合伙人除非进入解散、清算程序或因国家法律、政策变化而被禁止成为
合伙人，否则，不得主动退伙。
有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
1、本协议约定的退伙事由出现；
2、经投资决策委员会同意；
3、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
发生本协议约定情形的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进
行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务
了结后进行结算。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限
连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其
退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定
的办法分担亏损。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未按照本协议履行出资义务；
2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙
人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被
除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日
内向合伙企业住所地仲裁机构提出仲裁。
（十一）合伙企业的解散、清算及执行事务合伙人的清算职责
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人会议未做出延长合伙期限的决议；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满 30 天；
5、合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；
6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法
继续经营；
7、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
8、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
9、合伙企业仅剩有限合伙人；
10、法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散，由清算人进行清算。清算人由普通合伙人担任；普通合伙人
被除名的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后巧日内委
托第三人，担任清算人。
清算人自被确定之日起 15 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
清算人主要职责如下：
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分配方法进行分配。
清算结束时合伙财产为非现金形式的，各合伙人接受按现状形式进行分配。
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 30
日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销记。
（十二）信息披露制度
信息披露内容
基金管理人应当向投资者披露的信息包括：
1、合伙协议；
2、招募说明书等宣传推介文件；
3、合伙企业的投资情况；
4、合伙企业的资产负债情况；
5、合伙企业承担的费用和业绩报酬安排；
6、可能存在的利益冲突；
7、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
8、中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的
其他重大信息。
信息披露方式
合伙企业信息披露包括以下两种方式：
1、以书面方式向全体合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状
况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息；
2、通过中国证券投资基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信
息。
信息披露频度
1、书面方式：基金管理人应于每年 4 月 30 日前应向全体合伙人提交年度报
告，临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后 15 个工作日(若
需)。
2、中国证券投资基金业协会平台披露：根据《基金法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》、《暂行办法》和《披露办法》的规定，在基金
业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。
（十三）违约责任
合伙人违反本协议约定的，应当依法承担违约责任。
1、合伙人未按本协议约定足额缴纳出资，应按本协议约定承担责任；
2、合伙人未按本协议约定转让其财产份额或者出质的，由此给其他合伙人
或者合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任；
3、合伙人违反竞业禁止约定或泄露合伙企业商业秘密，应承担赔偿责任；
4、合伙人有其他违约行为，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担
赔偿责任。
（十四）基金财产安全保障制度
为确保在发生但不限于基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能
力之情形下基金资产的安全和独立性，各方同意建立以下基金财产安全保障制度：
基金托管制度。有限合伙人和基金管理人一致同意严格履行本协议“托管事
项”之权利和义务。
基金账户专户专管制度。基金专用账户不得与基金管理人的账户及基金管理
人管理的其他基金的账户混同，本基金项下的一切资金往来，都须通过基金专用
账户进行；基金管理人应当对基金专用账户进行独立管理，基金专用账户预留印
鉴和支付凭证应当分别有专人管理。
基金管理人不得有下列行为：
1、将其固有资产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
2、利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人谋取利益，进
行利益输送；
3、侵占、挪用基金资产；
4、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
5、玩忽职守，不按照规定履行职责；
6、从事其他影响基金财产的活动。
（十五）维持基金运营、清算应急处置预案
管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因协议依照法律、法规和自律
规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根
据《证券投资基金法》，协议相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管理
基金财产，依法保障投资者合法权益。
在出现基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力之情形时，各方
同意启动以下维持基金运营、清算应急处置预案：
1、托管人应按照法律法规及托管合同的约定履行托管职责，保障基金财产
安全，维护投资者的合法权益。
2、召开合伙人会议。当出现《合伙协议》第三十五条、第四十九条情形，
管理人丧失继续管理私募投资基金的能力时，按照规定召开合伙人会议，审议、
决定更换基金管理人和处理基金运营、清算中的重大事项。
3、经合伙人会议决议，成立应急处置小组。经全体合伙人中持有 2/3 以上
出资份额的合伙人同意，确定联合应急小组组长及成员若干名，组成联合应急小
组，负责处理基金财产安全的应急事务，并经 2/3 以上小组成员同意，行使表决
决定权。
4、清算组应当由清算管理人及会计师事务所、律师事务所等中介服务机构
组成，并约定上述中介服务机构的选聘程序。
5、清算组出具的清算报告应当经会计师事务所审计，并经律师事务所出具
法律意见书。
（十六）纠纷解决机制
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
凡因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，包括但不限于因管理人客观
上丧失继续管理私募投资基金的能力而被除名而导致的争议，由各方协商解决。
如各方在争议发生后 30 日内协商未成，任何一方应就有关争议向北京仲裁委员
会在北京提起仲裁。
除发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履
行各自义务。
（十七）合伙协议的生效、变更、终止及其他
本合伙协议经全体合伙人签章(自然人由其签字；法人由法定代表人或其授
权代理人签字或签章并加盖单位公章/合同专用章；其他组织由负责人或其授权
代理人签字或签章并加盖单位公章/合同专用章)之日起生效。
本协议未约定或者约定不明的事项，由各合伙人协商决定；
各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
经全体合伙人协商一致，可变更本合伙协议，若变更合伙协议，则以签署时
间在后的合伙协议为准。
有下列情形之一的，本合伙协议终止：
1、合伙人会议决定终止的；
2、本合伙协议约定的其他情形。
本协议项下《缴款通知书》等其他通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 5 日；
3、电子邮件：收到成功发送确认后的第 1 个工作日。
4、特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日。
合伙人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 20 日内以书面
形式通知基金管理人。任何合伙人违反本款规定，除非法律另有规定，变动通讯
地址或联络方式的合伙人应对由此而造成的影响和损失承担责任。
五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的：
本次上海蓝天与专业机构合作成立投资基金，专项投资于中国丝路科创谷起
步区项目，投向清晰可控。
2、对公司的影响：
本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，短期不会对公司的生产经
营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
3、存在的风险：
（1）本次上海蓝天参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协
会办理基金备案，存在一定的不确定性。
（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展
变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期
收益的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
1、上海蓝天对投资基金拟投资标的不具有一票否决权。
2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
《中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十四日
