亚厦股份：第四期员工持股计划（草案）2021-09-28
证券简称：亚厦股份 证券代码：002375
浙江亚厦装饰股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）
二〇二一年九月
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
2
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
特别提示
1．浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）系浙江亚厦装
饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
的规定制定。
2．本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。
3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过21人，其中董事、监事、高级
管理人员8人，其他人员不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本员工持股计划筹集资金总额不超过6,141.96万元，资金来源为员工合法
薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工
参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计
划亦不从公司提取激励基金。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过1,692万股，涉及的股票数量
约占审议本计划（草案）的董事会召开前公司股本总额133,999.65万股的1.26 %。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买
情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及
时予以披露公告。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6．本员工持股计划购买回购股票的价格为3.63元/股。
7．本员工持股计划的存续期不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后可解
锁，锁定期为12个月。
3
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
11．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
目 录
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 8
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格.......................................... 10
五、本员工持股计划的会计处理.............................................................................. 13
六、员工持股计划的锁定期、存续期限及其合理性、合规性.............................. 14
七、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 15
八、员工持股计划的持有人会议.............................................................................. 15
九、员工持股计划的管理委员会.............................................................................. 17
十、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 19
十一、员工持股计划的资产构成及权益分配.......................................................... 20
十二、员工持股计划的变更和终止及决策程序...................................................... 21
十三、持有人所持股份权益的处置办法.................................................................. 21
十四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................................. 24
十五、员工持股计划履行的程序.............................................................................. 24
十六、其他重要事项.................................................................................................. 25
5
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
亚厦股份、本公司、公司 浙江亚厦装饰股份有限公司
亚厦股份股票、公司股票 亚厦股份普通股股票，即亚厦股份A股
根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买
标的股票
和持有的亚厦股份股票
员工持股计划、本员工持股
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划
计划、本计划
本计划草案、员工持股计划 《浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计
草案 划（草案）》
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
亚厦股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
高级管理人员
监和《公司章程》规定的其他人员
控股股东 亚厦控股有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
简称 释义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》
见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
《信息披露指引第 4 号》
—员工持股计划》
《公司章程》 《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
7
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
《浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、
高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的
目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的
积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）确定标准
8
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
1、本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 21 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
（二）参加对象
本期员工持股计划以“份”为单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的
份数上限为 6,141.96 万份。本期员工持股计划的受让价格为 3.63 元/股，拟认购
股份总数上限为 1,692 万股。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具
体如下：
持有人 职务 拟认购股份数 持有份额上限（万 占本计划的比例
量上限（万股） 份）
张威 副董事长 330 1,197.90 19.50%
董事、监 祁宏伟 副董事长 165 598.95 9.75%
事及高 张小明 董事、总经理 51 185.13 3.01%
级管理 吕浬 监事会主席 24 87.12 1.42%
人员（共 刘卿琳 职工监事 51 185.13 3.01%
计 8 李钒 职工监事 24 87.12 1.42%
人） 戴轶钧 副总经理、董秘 24 87.12 1.42%
孙华丰 财务总监 84 304.92 4.96%
其他员工（不超过
732 2,657.16 43.26%
13人）
预留 207 751.41 12.23%
合计 1,692 6,141.96 100.00%
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况
确定。若部分员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份
额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为
公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。为满足公司可持续发展
的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留 207 万股作为预留
份额，占本期持股计划份额总数的 12.23%。预留份额暂由公司员工丁洁岚（身
份证：330682********8524）代为持有，丁洁岚仅为预留份额代持而不享有该部
9
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。预留份额的分配方案（该
方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期
内一次性或分批次予以确定，考虑到该安排对丁洁岚产生资金占用影响，因此预
留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化 6%利息（按实际天数计算）。
预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留
份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金规模不超过 6,141.96 万元，资金来源为员工合法薪酬
及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在
第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在因员工参
与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划
亦不从公司提取激励基金。
（二）员工持股计划的股票来源
1、公司于 2018 年 12 月 24 日召开了第四届董事会第十六次会议、于 2019
年 1 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股
份的议案》，于 2019 年 1 月 22 日公告了《回购报告书》。截至 2019 年 3 月 13
日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份 3,301.4235 万股，占公司总股本的比例为 2.46%。
2、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规
模不超过 1,692 万股，占公司当前总股本的 1.26%。本员工持股计划将在股东大
会审议通过本员工持股计划后 6 个月内通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过
户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的
股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持
有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 1,692 万股，涉及的股票数量约
占公司现有股本总额的 1.26%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
10
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 3.63 元/股，为员工持股计划董
事会召开前一个交易日公司股票交易均价的 50%。
2、合理性说明
（1）本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进
而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
（2）本次员工持股计划股票购买价格的定价参考了相关政策和上市公司案
例，结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况
等因素后形成的方案。首先，本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极
性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的
过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。公司所处行
业人才竞争激烈，吸引人才、留住人才、实现人力资源的合理化配置，是公司努
力持续深化和完善的重要课题。员工持股计划的定价在一定程度上决定了实施效
果，本次员工持股计划的顺利实施，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，将
员工的收益和公司的绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。同
时，基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时
对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在
一起。
（3）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格
充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的
激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产
经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。综上，公
司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，
有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发
展。公司不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损
害公司及全体股东利益。
11
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（四）持有人业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。
1、考核指标
（1）公司层面考核
管理委员会根据如下公司指标考核条件考核持有人,如客观情况发生重大变
化，管理委员会有权调整公司指标考核条件：
公司考核指标：
年份
项目
2021 2022 2023
当年目标净利润（亿元） 5.20 7.28 10.20
公司考核指标中，公司各年度净利润以公司聘请的会计师事务所出具的审计
报告为准，其中公司的净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
（剔除本员工持股计划股份支付费用的影响金额）。
（2）个人层面考核
持有人在考核期限内的每个年度内，由管理委员会确定个人指标考核结果，
持有人必须通过该个人指标考核，持有人如通过该个人指标考核的，则获得对应
的个人考核系数。持有人须配合公司完成每年度个人指标考核所涉相关数据表单
指标的确认工作，由于持有人未尽配合义务导致数据表单指标未完成确认的，视
为持有人未通过当年度个人指标考核。个人指标考核结果包括个人岗位考核系数
及个人业绩考核系数两部分。
个人考核岗位结果与个人岗位考核系数的对应情况如下：
个人岗位考核结果 个人岗位考核系数
B+级及以上 100%
B级 90%
C级 50%
D 级及以下 0
12
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
同时，管理委员会有权根据持有人所属公司或公司子公司当年度的业绩情况
确定持有人当年度的个人业绩考核系数。
当年度个人考核系数=当年度个人岗位考核系数×当年度个人业绩考核系数
2、考核与归属结果
持有人只有在公司当年度净利润达到目标净利润的情况下，才可以获得当年
度个人考核系数，否则当年度个人考核系数为 0。调整后归属持有人的当年度份
额=X+Y，其中 X=归属持有人的当年度份额×50%，Y=归属持有人的当年度份额
×50%×当年度个人考核系数。
若公司 2021 年至 2023 年 3 个考核年度合计净利润大于 22.68 亿元的（公司
的净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本员工持股计划
股份支付费用的影响金额），且 3 个考核年度归属全部持有人的份额合计小于全
部持有人认购份额的 65%，则在 2023 年度考核结束后，管理委员会有权根据公
司业绩达成情况，将归属全部持有人的份额补足至全部持有人认购份额的 65%，
补足部分届时由管理委员会决定具体分配方式。
五、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2021 年 11 月完成标的股票的过户，过户日股票市场
价为 7.26 元/股（暂以 2021 年 9 月 23 日公司股票收盘价测算），公司应确认总
费用约为 0.61 亿元，则 2021 年至 2023 年本员工持股计划费用摊销情况初步测
算如下：
单位：亿元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
股份支付费用 0.06 0.34 0.15 0.06 0.61
.0.04
13
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本
员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率和
改善经营成果。
六、员工持股计划的锁定期、存续期限及其合理性、合规性
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日时起计算。锁定期届满后，由管理委员会根据考核结
果分三期归属至本员工持股计划各持有人，自公司公告标的股票登记过户至员工
持股计划名下之日起算，期限满 12 个月后、24 个月后、36 个月后，分别按照
33%、33%、34%的比例分期进行归属。经公司董事会和管理委员会协商同意提
前归属的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前归属。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规
以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划锁定期的合理性、合规性
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日时起计算。
2．本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
14
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
八、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权：
1．选举、罢免管理委员会委员；
2．授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
3．授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
4．授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
5．决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
6．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；
4．发出通知的日期。
15
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开和表决程序
1．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
2．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
3．本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议决议。
6．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7．为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
（四）持有人的权利和义务
1．持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
2．持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置；
16
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
九、员工持股计划的管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工
持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2．不得挪用员工持股计划资金；
3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上 1 至 5 条义务给员工持股计划造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1．负责召集持有人会议；
17
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
2．员工持股计划的日常管理；
3．提请董事会审议员工持股计划的延长；
4．办理员工持股计划份额认购事宜；
5．代表全体持有人行使股东权利；
6．管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7．办理持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜；
8．行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
9．在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10．制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
11．对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12．负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
13．其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1．主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2．经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5．管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；
4．发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
18
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
2．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
3．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。
十、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持
股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划
资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
1．授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工
19
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3．员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜。
5．提名管理委员会委员候选人的权利。
6．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
十一、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1．公司股票
2．现金及产生的孳息
3．资金管理取得的收益等其他资产
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1．在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作
其他类似处置。
2．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划应承担的税收和费用
1．税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
2．费用
20
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（1）证券交易费用
本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。
十二、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会
对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额，由管理委员会进行分配。
2．本员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由董事会和
管理委员会协商决定。
3．本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存
续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期可以延长。
十三、持有人所持股份权益的处置办法
（一）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额按持有
人出资原值与其中 X 部分对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回或转
让给管理委员会指定的持有人，且持有人在之前年度内已取得的全部收益须以现
21
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
金形式全额返还给本期员工持股计划：
1．持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益；
或严重违反公司规章制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害。
2．持有人或与持有人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)
以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞
争性业务之工作，以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务
的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董
事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他之职务。
3．持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘
密和商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术
秘密和商业秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或者
允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密。
4．持有人损害公司的企业商誉和品牌知名度，且未维护、创造公司股份的
企业商誉，提升公司的品牌知名度的。
5．持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作
职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。
6．持有人未服从：公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的工
作调动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变
化而对其的工资收入、工资结构进行调整；或，管理委员会确定的公司指标考核
条件、个人指标考核条件、总考核中的权重比例分配及相应的考核结果。
7．持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务等。
8．持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的。
9．持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的。
10．管理委员会认定的其他情形。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回
损失金额。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时
22
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
所持股份权益的处置办法如下：
1．持有人离职
（1）持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，其持有的份额按持有人出资原值与其中 X 部分对应的权益
净值孰低的价格由员工持股计划收回或转让给管理委员会指定的持有人：①持有
人擅自离职的；②依法解除劳动合同的；③触犯法律法规、违反职业道德、违反
劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关
系。
（2）持有人主动辞职或因劳动合同到期后与公司协商一致不续签离职的，
管理委员会有权提前终止持有人资格，但持有人已取得的权益无须返还公司，管
理委员会有权将其持有的未归属份额及此前已归属持有人而尚未出售的份额按
持有人出资原值与其中 X 部分对应的权益净值孰低的价格收回或转让给指定管
理委员会的持有人。
2．持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后，未被公司返聘的，则其持有
的员工持股计划份额已归属部分不作变更，未归属部分按持有人出资原值与其中
X 部分对应的权益净值孰低的价格由管理委员会收回或转让给管理委员会指定
的持有人。如持有人达到国家规定的退休年龄后被公司返聘的或已在返聘期内
的，则持有人有权继续参与本员工持股计划。
3．持有人身故
存续期内，持有人死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的，则其持有
的未归属份额按持有人出资原值与其中 X 部分对应的权益净值孰低的价格由管
理委员会收回或转让给管理委员会指定的持有人，但此前已归属持有人而尚未出
售的归属份额对应的权益，归持有人继承人所有。具体的出售安排由管理委员会
届时另行决定。
4．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定，
并确定其处理方式。
23
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
十四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会
确定处置办法。
十五、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织
充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开的 2 个交易日前公
告上述法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员
工持股计划即可以实施。
（八）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，
公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工
持股计划。通过二级市场购买公司股票的，自股东大会审议通过后 6 个月内完成
购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
24
浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
十六、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持
有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本
员工持股计划相关提案时应回避表决，除前述情况外，本员工持股计划与公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划的持有人之间均
未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将
放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此，本员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关
系。
（四）公司各期员工持股计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独
立运行，本员工持股计划与仍存续的公司第三期员工持股计划之间不存在关联关
系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十四日
25
