浙江京衡律师事务所

                              关于

               浙江亚厦装饰股份有限公司

              实施第四期员工持股计划的

                          法律意见书




地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层   邮编：310007
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                          浙江京衡律师事务所

                     关于浙江亚厦装饰股份有限公司

                 实施第四期员工持股计划的法律意见书



致：浙江亚厦装饰股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本
所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的
委托，就公司拟实施的浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

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     本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

     本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

     本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


     公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江亚厦装饰集团有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 7 月 25 日在浙江省工商行政管理局完成
了股份有限公司的注册登记。


     经中国证监会“证监许可[2010]119 号文”核准，公司于 2010 年 3 月 12 日
首次向社会公众公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交
易所《关于浙江亚厦装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]92 号）同意，公司股票于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，
股票简称为“亚厦股份”，股票代码为 002375。


     截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9133000014616098X3 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类
型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 133,999.6498 万元，法定代表人
为张小明，住所为上虞章镇工业新区。


     综上所述，本所律师认为，亚厦股份为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

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     二、本次员工持股计划的合法合规性

     （一）2021年9月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《浙江
亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）及摘要。

     （二）本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规
定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查：

     1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《信息披露
指引第4号》第四条、第五条的相关规定。

     2．根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《信息披露指引第4号》第
四条的相关规定。

     3．根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，参与员
工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）条及《信息披露指引第4号》第四条的相关规定。

     4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员以及经董事会认定有卓越贡献的其他核心
骨干员工，总人数不超过21人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。

     5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为持有人员工合
法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计
划筹集资金总额不超过6,141.96万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。

     6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司

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回购专用账户中已回购的股份等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）条第2款的相关规定。

     7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过72
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。
本次员工持股计划通非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，由管理委员
会根据考核结果进行归属，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之
日起算，期限满12个月后、24个月后、36个月后，分别按照33%、33%、34%的比
例分期进行归属。经公司董事会和管理委员会协商同意提前归属的，则按照公司
董事会和管理委员会的决定提前归属。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）条第1款的相关规定。

     8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数
量约为1,692万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.26％，累计不超
过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）条第2款的相关规定。

     9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员
工持股计划的日常管理机构，代表全体持有人行使股东权利。公司董事会负责拟
定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。

     本次员工持股计划采取自行管理模式，持有人会议授权管理委员会对员工持
股计划进行日常管理。管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、《员
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工持股计划（草案）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（七）条的相关规定。

     10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：

     （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

     （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     （7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；

     （8）其他重要事项。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）条及《信息披露指引第4号》第九条的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信
息披露指引第4号》的相关规定。


     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1．公司于 2021 年 9 月 23 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计

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划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

     2．公司于 2021 年 9 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事张威、祁宏伟、张小明依法
回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《信息披露指引第 4
号》第八条第一款的相关规定。

     3．公司独立董事于 2021 年 9 月 24 日对公司第五届董事会第十八次会议审
议的本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容
符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的
激励约束机制，深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝
聚力和公司竞争力；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风
险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，公司独立董
事同意公司实施员工持股计划。

     公司监事会于 2021 年 9 月 24 日审议了《第四期员工持股计划（草案）及摘
要的议案》，认为公司《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定；审议和决策程序合法、有效；本员工
持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；拟参与公司本次员工持
股计划的人员均符合《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
符合公司《第四期员工持股计划（草案）及摘要》规定的参与对象范围，主体资
格合法、有效。公司监事吕浬、刘卿琳、李钒均参与本次员工持股计划，对本议
案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而本议案将
直接提交公司股东大会审议。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部

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分第（二）条、第三部分第（十）条及《信息披露指引第 4 号》第八条第三款的
规定。

     4．公司于 2021 年 9 月 28 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决
议等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定及《信息披露
指引第 4 号》第八条第二款的规定。

     5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

     （二）根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》，为实施本次员工
持股计划，公司仍需履行下列程序：

     公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。


     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司于 2021 年 9 月 28 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告
了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。

     （二）根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

     1．在审议本次员工持股计划的股东大会召开的 2 个交易日前公告本法律意
见书。

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     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。

     3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数；

     （2）实施员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

     （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

     （6）其他应当予以披露的事项。


     五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性


     根据《员工持股计划（草案）》，董事张威、祁宏伟、张小明，监事吕浬、
刘卿琳、李钒作为本次员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关
系，在董事会、监事会审议涉及本员工持股计划的相关议案时已回避表决。


     根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表
决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决：参与本员工持股计划、
分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。


     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违
反《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定。


     六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

     根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，如公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解
决方案，并提交持有人会议审议。

     基于上述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违

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反《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定。


     七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

     根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系。公司各期员工持股计划之间将独立核
算，在相关操作等事务方面将独立运行，本员工持股计划与仍存续的公司第三期
员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公
司权益不予合并计算。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及仍存续的公司第三期员工持股计划之间不存在一致
行动关系，前述认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。


     八、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《信息披露指引第 4 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务；本次员工持股计划有关股东大会回避表决安排未违反《试
点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定；本次员工持股计划在公司
融资时的参与方式安排未违反《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相

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关规定；《员工持股计划（草案)》关于本次员工持股计划或本次员工持股计划
持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及仍存续的公
司第三期员工持股计划之间不构成一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司实施第
四期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所




负责人                                      经办律师

             陈有西                                         沈力栋




                                                            张    琼




                                                       年        月     日