浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事工作制度

                       （2021年年度股东大会通过）


                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、《浙江亚厦装饰股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的其他相关规定，
特制定本制度。


                             第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责,维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和深交所报告。
    第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。其中
审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
    第九条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题
和投资者关心的其他问题予以解答。


                       第三章 独立董事的任职条件
    第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
    5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    5、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    8、交易所认定不具有独立性的其他人员；
    前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”是指根据《上市规则》及交易所其他相关规定或者公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                      第四章 独立董事的选举更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表
决应符合《公司章程》的有关规定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就其独立性和胜
任能力进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
    第十四条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明、候选人声明、独立董事履历表
等）报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选
人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过6年。
    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，独立
董事应当作出书面说明并向交易所报告：
    (一)连续两次未亲自出席董事会会议；
    (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的 1/2。
    确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到中国证监会有关规定要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。


                       第五章 独立董事的职权与义务
    第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还行使以下职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       3、向董事会提请召开临时股东大会；
       4、提议召开董事会；
       5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
       独立董事行使上述第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同
意；行使上述第6项职权，应当经全体独立董事同意。
       第1、2项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十条 独立董事除履行本制度第十九条所述职责外，还应对以下重大事
项发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任或解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
       4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
       5、聘用、解聘会计师事务所；
       6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
       7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
       8、内部控制评价报告；
       9、相关方变更承诺的方案；
       10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资
等重大事项；
    13、公司拟决定其股票不再在交易所交易；
    14、独立董事认为可能损害中小股股东权益的事项；
    15、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    公司董事会权限范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以
上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                         第六章 独立董事的工作条件
    第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
                              第七章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、交易所的相关文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规章、规范性文件、交易所的相关文件以及本公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关文件以及本公司章程的规
定为准。
    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                               浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                 二○二二年四月二十八日