新北洋：关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告2018-12-11
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2018-062
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）发展战略
规划，为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充，提升公司智能
装备的研发能力，推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善，公司收购威海正棋
机电技术有限公司（以下简称“正棋机电”）持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司
（以下简称“正棋机器人”）600 万股股本，同时向正棋机器人增资 700 万股股本（以下
统称“本次交易”）。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为 5,700 万元，公司的持
股比例由 35%提高至 53.51%，成为其控股股东。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事、副总经理、财务总监、
董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人
董事，所以正棋机器人为公司的关联方，本次对正棋机器人增资构成关联交易。本次交
易合计投资金额 1,168 万元，根据新北洋《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，
此次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
名称：威海正棋机电技术有限公司
住所：威海高区沈阳路 108 号科技公寓 201 室
法定代表人：姚庭
注册资本：125 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 8 月 31 日
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经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、自动化产
品、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化
系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权情况：
股东 持股比例（%） 出资额（万元）
姚庭 26.00 32.5
林建琳 23.00 28.75
刘会英 16.00 20
蔡鹤皋 7.00 8.75
银双贵 6.00 7.5
韩涛 6.00 7.5
明振标 6.00 7.5
黄海忠 6.00 7.5
梁日超 4.00 5
合计 100 125
与公司的关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五
以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
三、增资标的（关联方）基本情况
名称：威海新北洋正棋机器人股份有限公司
注册地址：威海市环翠区昆仑路 126-7 号
法定代表人：荣波
注册资本：伍仟万元整
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2014 年 12 月 18 日
经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与
自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、
自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
与公司的关联关系：公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正
棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事。
主要财务数据（2017 年度数据已经审计，截至 2018 年 9 月底数据未经审计）：
单位：万元
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主要财务指标 2017-12-31/2017 年度 2018-09-30/2018 年 1-9 月
总资产 4,026.78 3,660.64
净资产 3,645.33 3,176.90
营业收入 1,065.97 595.84
净利润 -560.58 -468.43
四、交易方案及定价政策和依据
本次交易，公司以 0.78 元/股的价格，以人民币 468 万元收购参股子公司正棋机器人
原股东正棋机电持有的正棋机器人 600 万股股本；同时以 1.00 元/股的价格，以人民币
700 万元向正棋机器人进行增资（对应正棋机器人 700 万股股本）。本次交易合计投资金
额 1,168 万元，交易完成后，正棋机器人的股本变更为 5,700 万元，公司持有正棋机器人
53.51%股权，成为其控股股东。
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以
下简称“中天华”）的评估，中天华出具中天华资评报字[2018]第 1771 号《山东新北洋信
息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日
2018 年 6 月 30 日，正棋机器人的净资产账面值为 3,134.34 万元，选用资产基础法评估正
棋机器人股东全部权益价值为 3,911.80 万元。
本次增资的价格依据《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也
可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”之规定，并与正棋机器人原股东协商一致确
定增资价格为 1.00 元/股。
本次股份转让的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、
资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与正棋机电协商一致确定股份转
让价格为 0.78 元/股。
本次交易前后股权结构如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称或姓名 持股数 占股本比例 持股数 占股本比例
（万股） （%） （万股） （%）
威海正棋机电技术有限公司 2,600 52.00 2,000 35.09
山东新北洋信息技术股份有限公司 1,750 35.00 3,050 53.51
刘春明 140 2.80 140 2.46
徐伟伟 140 2.80 140 2.46
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余学军 140 2.80 140 2.46
郑旭升 80 1.60 80 1.40
李迪 80 1.60 80 1.40
金俊善 70 1.40 70 1.23
合计 5,000 100.00 5,700 100.00
五、交易协议的主要内容
（一）公司与正棋机电签订的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让对价
“本次交易标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评
估，评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。在综合考虑了标的公司所在行业的发展前景、未来
的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经甲乙双方协商一致，
确定甲方以 0.78 元/股的价格受让乙方所持标的公司 600 万股股份，股份转让款共计人民
币 468 万元。”
2、股份转让价款支付
“乙方应于本协议生效之日起 10 个工作日内支付全部转让款，合计人民币 468 万
元。”
（二）公司与正棋机器人原股东签订的《增资协议书》主要内容如下：
1、增资价格
“本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评
估。在综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计
的财务数据等多种因素，经与丙方原股东协商一致，确定甲方向丙方投资 700 万元认购
700 万股的新增股份。”
2、投资款的支付
“甲方在本协议正式生效后，分二期支付投资款，第一期支付投资款总额的 50%，于
丙方股东大会和甲方董事会均审议通过增资议案后 5 个工作日内支付；第二期支付投资款
总额的 50%，于增资事项工商变更完成之日起 5 个工作日内支付。投资款支付至丙方账
户后，由丙方向甲方出具收据、出资证明文件，并将甲方的出资情况记载于丙方的股东
名册。”
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自年初至披露日，公司与正棋机器人累计已发生的采购原材料、接收
劳务的关联交易总金额为 3,369,168.05 元，与正棋机器人累计已发生的销售商品、提供劳
务的关联交易总金额为 708,972.62 元。
八、独立董事意见
（一）独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的事前认
可意见
我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。
本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，将借助正棋机器人在自动化、机器
人等领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开
拓等方面的资源和经验，不断丰富公司的业务品种和产品线，加快公司推进物流等重点
聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充，开拓和发展新的业务领域，将进一
步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合公司
及全体股东的利益。
我们认可公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项。
（二）独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的独立意
见
经认真核查，我们认为：
1、本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资的价格综合考虑了正棋机器人所在
行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，
定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。
2、本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易，将进一步完善公司的
产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的
利益。本次交易完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围
内，对公司 2018 年的收入和利润无重大影响。本次关联交易属于正常的投资行为，不会
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对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行
了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购参股子公司部分股东股权并
对其增资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董
事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
2、本次股权收购及增资事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，
符合证监会、深交所和新北洋关联交易管理制度的相关规定。保荐机构同意新北洋向参
股子公司股权收购并增资。
综上，本保荐机构对公司本次向参股子公司股权收购及增资事项无异议。
十、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的及对公司的影响
1、公司本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，将借助正棋机器人在自动化、
机器人等领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市
场开拓等方面的资源和经验，不断丰富公司的业务品种和产品线，加快公司推进物流等
重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充，开拓和发展新的业务领域，将
进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。
2、本次通过自有资金收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围
内，对公司 2018 年的收入和利润无重大影响。
（二）存在的风险和对策
本次交易完成后，公司将进一步整合双方资源，以期形成协同效应，促进共同成长，
但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况，导致存在协同效应不
达预期的风险。
本次交易完成后，正棋机器人将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。公
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司将进一步健全和完善正棋机器人的公司治理结构，对其流程制度进行梳理和完善，同
时加强资源整合和业务、技术整合。公司将加强对正棋机器人的经营管理，利用上市公
司的品牌优势、融资优势，提高其盈利能力。同时督促正棋机器人建立经营风险的防范
和预警机制，针对各类风险及时制订处理方案，切实保障公司及全体股东的根本利益不
受侵害。
本次交易完成后，正棋机器人将及时修改其公司章程，以及办理工商登记变更等事项。
公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、股份转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
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