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公司公告

新北洋:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-28  

						            上海市锦天城律师事务所
    关于山东新北洋信息技术股份有限公司
         2019 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:02120511000                    传真:02120511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书



                       上海市锦天城律师事务所
             关于山东新北洋信息技术股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书

致:山东新北洋信息技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东新北洋信息技术股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件
和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定,指派律师列席公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),对本次股东大会相关事项进行见证,并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见,而不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、
合法性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所书面同意,不得
用作其他任何目的。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    基于上述,本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就题述事项发表法律意见如下:

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    一、本次股东大会的召集和召开程序

    根据公司第六届董事会第六次(临时)会议决议公告以及《公司章程》的有
关规定,公司董事会分别于 2019 年 2 月 27 日、3 月 12 日在公司指定信息披露
媒体公告了本次股东大会会议通知以及关于调整本次股东大会会议召开时间的
通知。

    本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、
召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公司章
程》规定的其他应当载明的内容。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019
年 3 月 27 日下午 14:00 在山东省威海市环翠区昆仑路 126 号新北洋行政办公楼
七楼会议室召开。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 3 月 27
日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00 期间任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为:2019 年 3 月 26 日 15:00 至 2019 年 3 月 27 日 15:00 期
间任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会人员的资格

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录,并经本所律师核查,出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计 53 人,代表股份 322,653,627 股,
占公司有表决权股份总数的 48.4674%。

    根据本次股东大会网络投票统计结果,参与本次股东大会网络投票的股东合
计 38 人,代表股份 65,601,864 股,占公司有表决权股份总数的 9.8544%。前
述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。

    本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性


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文件和《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会召集人资格

    本所律师认为,本次股东大会的召集人为公司第六届董事会,具备法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司通过深圳证
券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络
投票平台。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了
会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后,公司合并统计
了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果,并就第 1-8 项议案对中小投资
者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次
股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案,相关议案的表决情况如下:

    1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    2、逐项审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

    (1)本次发行的证券种类

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

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    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (2)发行规模

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (3)票面金额和发行价格

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (4)债券期限

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,


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因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (5)债券利率

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (6)付息的期限和方式

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (7)转股期限

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;

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反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (8)转股价格的确定及其调整

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (9)转股价格向下修正条款

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (11)赎回条款

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (12)回售条款

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。


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    (13)转股后的股利分配

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 2,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0021%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (14)发行方式及发行对象

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 2,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0021%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (15)向原股东配售的安排

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 2,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0021%。


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    表决结果:该议案获得通过。

    (16)债券持有人及债券持有人会议

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 2,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0021%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (17)募集资金用途

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 2,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0021%。。

    表决结果:该议案获得通过。

    (18)募集资金存管

    表决结果:同意 322,507,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9546%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,266,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8448%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东


                                    9
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所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (19)担保事项

    表决结果:同意 322,507,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9546%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,266,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8448%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    (20)本次发行方案的有效期

    表决结果:同意 322,507,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9546%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,266,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8448%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    3、《关于〈公司公开发行 A 股可转换公司债券预案〉的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的

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0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    4、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    5、《关于〈公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告〉的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    6、《关于〈公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺〉的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,


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因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    7、《关于制定<公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则>
的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 148,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0460%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 148,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1573%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得通过。

    8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案》

    表决结果:同意 322,505,127 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9540%;
反对 146,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0454%;弃权 2,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,264,992 股,占出席会议中小股
东所持股份的 99.8427%;反对 146,500 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.1552%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0021%。

    表决结果:该议案获得通过。


                                   12
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    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所(章)




负责人:____________________                   经办律师:____________________

                顾功耘胡家军




经办律师:____________________

顾慧




                                                                   年      月   日




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