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公司公告

新北洋:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告2019-04-11  

						                   关于山东新北洋信息技术股份有限公司
                     募集资金年度存放与实际使用情况
                               的鉴证报告
                          瑞华核字[2019]37100009 号




目   录

1、 鉴证报告                                          1

2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
                   通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                   Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码(Post Code):100077

                   电话(Tel):+86(10)88095588     传真(Fax):+86(10)88091199




               关于山东新北洋信息技术股份有限公司
           募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

                                                                     瑞华核字[2019]37100009 号


山东新北洋信息技术股份有限公司全体股东:


    我们接受委托,对后附的山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“新
北洋公司”)截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
    按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言
以及我们认为必要的其他证据,是新北洋公司董事会的责任。我们的责任是在执
行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴
证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,山东新北洋信息技术股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止
的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面


                                                   1
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关规定编制。

    本鉴证报告仅供山东新北洋信息技术股份有限公司 2018 年年度报告披露之
目的使用,不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师:
                                                             李荣坤



             中国北京                   中国注册会计师:
                                                             翟   军



                                                2019 年 4 月 10 日




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山东新北洋信息技术股份有限公司           关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告


                  山东新北洋信息技术股份有限公司
      董事会关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告

     根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定,山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告。
      一、募集资金基本情况
     (一) 首次非公开发行股票募集资金基本情况
    1、实际募集资金金额及资金到位时间
     根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 5 日签发的证监许可[2016]9
号文《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》,核
准本公司非公开发行不超过 75,306,479 股新股。
     由于存在分红、派息的情况,根据《山东新北洋信息技术股份有限公司 2015
年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》(以下简称“《非公开发行股票预案》”)
所规定的程序和规则,最终确定本次公司非公开发行的股票数量为 76,308,782
股,每股面值 1.00 元,发行价格为 11.27 元/股。最终认购 31,490,090 股,股
款以人民币缴足,计人民币 354,893,314.30 元,扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计人民币 6,258,719.77 元后,净募集资金共计人民币
348,634,594.53 元,上述资金于 2016 年 6 月 15 日到位,业经瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]37100009 号验资报告。
    2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
                                                                           单位:人民币万元

                                    本年使用金额                            累计利息
 以前年度    置换先期   直接投入
                                              永久补充   归还银   银行手               期末余额
  已使用     投入项目   募集资金   收购股权                                 收入净额
                                              流动资金   行贷款   续费
               金额       项目

 19,889.23              5,727.16                                    0.95      703.35   9,949.47

     (二) 2016 年非公开发行股票募集资金基本情况
     1、 实际募集资金金额及资金到位时间
     根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 30 日签发的证监许可


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山东新北洋信息技术股份有限公司             关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告


[2017]1935 号文《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票
的批复》,核准本公司非公开发行不超过 35,196,817 股新股。
    公司和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统
计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先、时间优先等原则,最终确
定本次公司非公开发行的股票数量为 34,222,312 股,每股面值 1.00 元,发行价
格为 12.28 元/股。最终认购 34,222,312 股,股款以人民币缴足,计人民币
420,249,991.36 元,扣除与发行有关的费用及券商的其他费用后,净募集资金
共计人民币 411,139,392.28 元,上述资金于 2018 年 3 月 19 日到位,业经瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2018]37100001 号验资报
告。
       2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
                                                                             单位:人民币万元

                                      本年使用金额                            累计利息
 以前年度     置换先期    直接投入
                                                永久补充   归还银   银行手               期末余额
  已使用      投入项目    募集资金   收购股权                                 收入净额
                                                流动资金   行贷款   续费
                金额        项目

       0.00   16,715.84   8,137.62                                    0.27       89.37   16,349.58

       二、募集资金存放和管理情况
       为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《山东新北洋信息技术股份有限公
司募集资金使用管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”,下同),经 2007 年
度股东大会会议审议通过,并经本公司 2014 年度股东大会会议修订。
    首次非公开发行股票募集的资金分别存放于威海市商业银行城里支行、中国
建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 威 海 高 新 支 行 817820201421000956 、
817820201421000963、37050170620100000251 等设立的 3 个募集资金专用
账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于 2017
年 1 月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议
主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履
行。
       由于营销及服务网络建设项目中的服务网络建设由子公司威海新北洋技术
服务有限公司具体实施,2016 年 12 月 5 日,公司第五届董事会第十六次会议
审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意使用募集资金


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山东新北洋信息技术股份有限公司   关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告


向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 1,500 万元。2016 年 12 月 16 日,
公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 1000 万元,2017 年 01 月 18
日向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 500 万元。为进一步加快建立覆
盖全国的服务网络体系,完善公司的售后运维体系,2018 年 10 月 26 日公司第
六届董事会第四次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议
案》同意使用募集资金向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 1,500 万元。
2018 年 11 月 02 日,公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 1000 万
元,2018 年 11 月 05 日,公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 500
万元。子公司威海新北洋技术服务有限公司于威海商业银行营业部设立募集资金
专用账户 817800001421002507,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以
保证专款专用。子公司威海新北洋技术服务有限公司于 2017 年 02 月与本公司、
开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款
与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2018
年 12 月 31 日,《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
    2016 年度非公开发行股票募集的资金存放于中国建设银行股份有限公司威
海高新支行 37050170620100000661 设立的募集资金专用账户,对募集资金的
使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于 2018 年 4 月与开户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券
交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2018 年 12 月
31 日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
    2018 年 4 月 10 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于增
加募集资金投资项目实施主体的议案》,将自助服务终端产品研发与生产技改项
目的实施主体由新北洋调整为新北洋及威海新北洋数码科技有限公司。根据自助
服务终端产品研发与生产技改项目建设进度和规划,公司拟使用募集资金
17,500 万元向威海新北洋数码科技有限公司增资。2018 年 04 月 27 日,公司向
子公司威海新北洋数码科技有限公司增资 17,500 万元。子公司威海新北洋数码
科技有限公司于中国建设银行威海高新支行设立募集资金专用账户
37050170620100000692,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专
款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于 2018 年 5 月与本公司、开户银
行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳
证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2018 年
12 月 31 日,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
    截至2018年12月31日,募集资金专户存储情况如下:
    1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户,账号


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山东新北洋信息技术股份有限公司       关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告


817820201421000956,截至 2018 年 12 月 31 日止,该专户余额 11,892,529.60
元,其中活期账户余额 2,892,529.60 元,以存单方式存放余额 9,000,000.00 元,
存单的具体情况见下表:
                                                            金额单位:人民币万元

 序号     开户日期      开户金额               存单号码          存单类型或期限
  1       2018/08/28        400.00             00015226          7 天通知存款

  2       2018/12/24        500.00             00015236          7 天通知存款

         合计               900.00

      2、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户,账号
817820201421000963,截至 2018 年 12 月 31 日止,该专户余额 9,602,664.82
元,其中活期账户余额 2,602,664.82 元,以存单方式存放余额 7,000,000.00 元,
存单的具体情况见下表:
                                                            金额单位:人民币万元

 序号     开户日期      开户金额               存单号码          存单类型或期限
  1       2018/12/24        700.00             00015237          7 天通知存款

         合计               700.00

      3、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户,账
号 37050170620100000251,截至 2018 年 12 月 31 日止,该专户余额
74,108,660.70 元,其中活期账户余额 3,108,660.70 元,以存单方式存放余额
71,000,000.00 元,存单的具体情况见下表:
                                                            金额单位:人民币万元

 序号     开户日期      开户金额               存单号码          存单类型或期限
  1       2017/11/02        500.00           370000058190        7 天通知存款
  2       2018/05/07        500.00           370000058299        7 天通知存款
  3       2018/08/03      1,900.00           370000058349        6 个月大额存单
  4       2018/08/13      1,500.00           370000058356        6 个月大额存单
  5       2018/10/18        200.00           370000058389        7 天通知存款

  6       2018/11/13        500.00           370000058407        7 天通知存款
  7       2018/11/13        500.00           370000058408        7 天通知存款

  8       2018/11/15      1,500.00           370000058409        3 个月大额存单

         合计             7,100.00

      4、公司全资子公司威海新北洋技术服务有限公司在威海商业银行营业部开
设募集资金专户,账号 817800001421002507,截至 2018 年 12 月 31 日止,


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山东新北洋信息技术股份有限公司       关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告


该专户余额 3,890,821.99 元,其中活期账户余额 3,890,821.99 元。
      5、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户,账
号 37050170620100000661,截至 2018 年 12 月 31 日止,该专户余额
5,090,808.23 元,其中活期账户余额 5,090,808.23 元。
      6、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在中国建设银行威海高新
支行开设募集资金专户,账号 37050170620100000692,截至 2018 年 12 月 31
日止,该专户余额 158,404,980.67 元,其中活期账户余额 2,404,980.67 元,以
存单方式存放余额 156,000,000.00 元,存单的具体情况见下表:
                                                            金额单位:人民币万元

 序号       开户日期    开户金额               存单号码          存单类型或期限
  1        2018/05/17     6,600.00           370000058394        7 天通知存款
  2        2018/11/27     5,000.00           370000058423        3 个月大额存单
  3        2018/10/24     4,000.00           370000058359        3 个月大额存单
           合计          15,600.00

        三、本年度募集资金的实际使用情况
      本年度首次非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“首次非公开发行
募集资金使用情况对照表(附表 1)。”
      本年度 2016 年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“2016 年度
非公开发行股票募集资金使用情况对照表(附表 2)。”
        四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
      截止 2018 年 12 月 31 日止,首次非公开发行募集资金实际投资项目与《首
次非公开发行股票预案》披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情
况;2016 年非公开发行募集资金实际投资项目与《2016 年非公开发行股票预案》
披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。
      五、募集资金使用及披露中存在的问题
      本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司
《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度
募集资金的存放与使用情况。




                                       山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
                                                              2019 年 4 月 10 日




                                         7
附表1:

                                                            首次非公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                                              2018年度
编制单位:山东新北洋信息技术股份有限公司                                                                                                                                        金额单位:人民币万元

募集资金总额                                                                              34,863.46 本年度投入募集资金总额                                                                     5,727.16

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                                               已累计投入募集资金总额                                                               25,615.73

累计变更用途的募集资金总额比例                                                                  0.00%

                                          是否已变更项                                                                    截至期末投资    项目达到预定                                   项目可行性是
                                                       募集资金承诺 调整后投资总     本年度投入金        截至期末累计                                    本年度实现的     是否达到预计
     承诺投资项目和超募资金投向           目(含部分变                                                                    进度(%)(3)    可使用状态日                                   否发生重大变
                                                         投资总额       额(1)              额              投入金额(2)                                       效益             效益
                                              更)                                                                          =(2)/(1)           期                                             化

承诺投资项目

高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产
                                               否          35,000.00     24,863.46            3,128.13        17,901.49           72.00     2018-12-31         3,336.46        是             否
技改项目


营销及服务网络建设项目                         否          13,400.00      6,500.00            1,512.87         5,298.56           81.52                     不适用           不适用           否


企业信息化平台建设项目                         否           7,600.00      3,500.00            1,086.16         2,415.68           69.02     2018-12-31      不适用           不适用           否


补充流动资金                                               30,000.00                                                                                        不适用           不适用           否

                 合计                                      86,000.00     34,863.46            5,727.16        25,615.73                                        3,336.46

                                                                                     一、高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目
                                                                                     主要原因系现金循环处理设备相关关键技术复杂度高、技术难度大,产品开发进度晚于原计划,2018年底已完成
                                                                                     项目主体开发并开始模具化。
                                                                                     二、营销及服务网络建设项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
                                                                                     由于受行业市场环境变化等因素的影响,上海及华南地区营销机构网点建设未达预期,目前公司已完成上海分公
                                                                                     司的注册设立,杭州及其他华南销售办事处正在建设中,服务网络也正在加快建设中。
                                                                                     三、企业信息化平台建设项目
                                                                                     相关信息化系统正在按计划建设实施,项目按进度计划和合同约定付款。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                     无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                   不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                     无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                     无



                                                                                                  8
附表1:

                                           首次非公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                2018年度
编制单位:山东新北洋信息技术股份有限公司                                                                                                 金额单位:人民币万元
                                                       公司于 2016 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入 募
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                       投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                     无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                   不适用
尚未使用的募集资金用途及去向                           公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,已保证专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况               无




                                                                   9
附表2:

                                                      2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                                           2018年度
编制单位:山东新北洋信息技术股份有限公司                                                                                                                                  金额单位:人民币万元

募集资金总额                                                                           41,113.94 本年度投入募集资金总额                                                                 24,853.46

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                                           已累计投入募集资金总额                                                             24,853.46

累计变更用途的募集资金总额比例                                                               0.00%

                                       是否已变更项                                                                截至期末投资 项目达到预定                                       项目可行性是
                                                    募集资金承诺 调整后投资总     本年度投入金       截至期末累计                                  本年度实现的     是否达到预计
     承诺投资项目和超募资金投向        目(含部分变                                                                进度(%)(3)= 可使用状态日                                     否发生重大变
                                                      投资总额       额(1)              额             投入金额(2)                                     效益             效益
                                           更)                                                                        (2)/(1)          期                                               化

承诺投资项目

自助服务终端产品研发与生产技改项目          否          42,025.00     41,113.94         24,853.46         24,853.46           60.45   2018-12-31        14,629.13        是             否


                 合计                                   42,025.00     41,113.94         24,853.46         24,853.46                                     14,629.13

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                              项目尚未竣工验收,存在尚未支付的尾款。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                  无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                  无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                  无
                                                                                  公司于2018 年4 月10 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                                  自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金167,158,356.43 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                              不适用
尚未使用的募集资金用途及去向                                                      公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,已保证专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                          无




                                                                                              10