新北洋：关于修订《公司章程》的公告2019-04-11
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-021
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 10 日召开第六
届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，同意公司对《公司章程》部分内容进行修订。本次修订尚需提交 2018 年度股东大
会审议通过，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本: 列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公
其他方式。 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相
关发行文件具体规定）；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本公司的股份: 的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
列方式之一进行； 方式进行：
(一)在证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司根据本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 议。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 应当在 6 个月内转让或者注销。
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份
的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
决定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (八)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(八)对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十)修改本章程；
司形式作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； (十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3000 万元
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 在 5%以上的关联交易；
(十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3000 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 (十六)审议股权激励计划；
值的比例在 5%以上的关联交易； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划； 股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司
公司住所地。 住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供 的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 为出席。
出席。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 提下，通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 统等各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
加股东大会提供便利。
公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排通
过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市
外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%
的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）将超过募集资金净额 10%以上的闲置募集
资金用于补充流动资金；
（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易
日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长
事长 1 名，副董事长 1 名。 1 名，副董事长 1 名。
董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、 董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一 委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，
以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 审计委员会召集人应为会计专业人士。
独立董事是会计专业人士。
第一百一十九条 董事会行使下列职权: 第一百一十九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 工作；
的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 他职权。
的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 (一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人
的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不做修改，修订后的《公司章程》（2019 年 4
月）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
