上海市锦天城律师事务所
                    关于深圳证券交易所
《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司的关注函》
                      所涉相关事项的




                      专项核查意见




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                       专项核查意见

          上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所
     《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司的关注函》
                    所涉相关事项的专项核查意见

致：山东新北洋信息技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股

份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）委托，并根据公司与本所签订的

《聘请律师合同》，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 2 月 4

日出具的《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函

[2021]第 92 号）（以下简称“《关注函》”）中所涉及的公司不存在实际控制人相

关事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于

对山东新北洋信息技术股份有限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》

（以下简称“本专项核查意见”）。

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履

行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及的相关事项进行了必要的核

查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相

应法律责任。

    本专项核查意见的出具已经得到公司的如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本专项核查意见仅供公司为回复《关注函》向深交所报备和公开披露之目的

使用，不得被任何人用于其他任何目的。



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    基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收

购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法

律法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《关注函》所述相关事项，出具本专项核查

意见如下：




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                                正 文

   一、《关注函》“截至目前，你公司第一大股东——威海北洋电气集团股份有

（以下简称“北洋集团”）及其一致行动人持股合计 20.16%，第二大股东联众利

丰及其一致行动人持股合计 14.02%，双方持股比例相差 6.14%。请从股东持股

比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一

致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，对公司不存在实际控制人状态进

行论证，并向相关股东书面函询其对公司控制权变更的意见。请独立董事、律

师核查并发表明确意见。”

    回复：

    一、公司实际控制人的认定依据

    根据《公司法》第二百一十六条之规定，控股股东是指其出资额占有限责任

公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分

之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出

资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大

影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配股份公司行为的人。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，有下列情形之一的，为

拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投

资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市

公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际

支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国

证监会认定的其他情形。

    根据《上市规则》第十七章 17.1 之规定，控股股东：指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制

人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然

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人、法人或者其他组织。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据

以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表

决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数

以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会

的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

       二、根据公司目前主要股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、

过往决策实际情况等情形，本所律师认为公司目前为无实际控制人。具体分析

如下：

       1、公司不存在能形成对公司控制权的股东及其一致行动人

       根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，

截至 2021 年 1 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：

 名次                    股东名称                  持股数量（股）   持股比例（%）

   1      威海北洋电气集团股份有限公司               92,738,540         13.93

   2      石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）     80,849,922         12.14

   3      威海国有资产经营（集团）有限公司           41,481,473         6.23

   4      丛强滋                                     24,619,407         3.70

   5      山东省高新技术创业投资有限公司             13,199,669         1.98

   6      门洪强                                     12,492,317         1.88

          中国国际金融股份有限公司转融通担保证
   7                                                  8,878,000         1.33
          券明细账户

   8      中信建投证券股份有限公司                    8,789,400         1.32

   9      中央汇金资产管理有限责任公司                8,232,500         1.24

 10       基本养老保险基金一零零三组合                7,236,269         1.09

       另，门洪强为联众利丰的执行事务合伙人威海联众志远企业管理咨询有限公

司的委派代表，门洪强与联众利丰构成一致行动关系。同时门洪强先生持有联众

利丰 16.61%的出资额。

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    根据公司前十名股东持股情况可以看出，除北洋集团持有公司 13.93%的股

份、联众利丰持有公司 12.14%的股份、威海国有资产经营（集团）有限公司（以

下简称“国资集团”）持有公司 6.23%的股份外，公司其余股东持有公司股份的

比例均未超过公司股本总额的 5%，公司不存在直接或间接持股 50%以上的控股

股东。

    北洋集团与同受威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“威海

市国资委”）控制的国资集团合计持有公司 20.16%的股份，联众利丰及其一致

行动人门洪强合计持有公司 14.02%的股份，北洋集团与其一致行动人持股比例

仍高于联众利丰及其一致行动人，但双方所持股份表决权均不足以单方面审议通

过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权

足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。因此，公司目前不存在控股

股东。

    2、公司不存在股东及其一致行动人控制董事会半数以上成员从而影响或控

制董事会决策的情形

    根据公司《章程》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会、

单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选

人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东

有权提名独立董事候选人，董事会对提名的董事候选人的资格进行审核。

    经本所律师核查，公司本届董事会（即第六届董事会）共有 9 名成员，非独

立董事 5 名，独立董事 4 名，分别为丛强滋、陈福旭、曲斌、宋森、荣波、宋文

山、李军、曲国霞、姜爱丽；其中，董事长丛强滋、董事宋森由联众利丰推荐和

提名并经股东大会选举产生，副董事长陈福旭由北洋集团推荐和提名并经股东大

会选举产生，董事曲斌由国资集团推荐和提名并经股东大会选举产生，董事荣波

由单独持股 3%以上股东丛强滋推荐和提名并经股东大会选举产生，独立董事宋

文山、李军、曲国霞、姜爱丽由公司董事会推荐和提名并经股东大会选举产生。

上述股东所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》、




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《章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效，

故无任一股东及其一致行动人能够控制董事会。

       根据公司过往的董事会、股东大会等决议，公司各主要股东所持股份表决权

均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，公司不存在“投资者依其可实际

支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，

亦不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织”的情形。因此，公司目前股权结构符合无实际控制

人的认定。

       3、公司主要股东之间目前不存在通过签订一致行动协议或约定或表决权委

托从而形成对公司控制权的情形

       经本所律师核查，2007 年 7 月 26 日，联众利丰向北洋集团出具一份《授权

委托书》，联众利丰将其持有新北洋的 2000 万股股份的股东表决权、董事及监事

提名权等股东权利委托北洋集团行使。北洋集团行使联众利丰前述权利的行为，

联众利丰均予以承认并承担相应的法律责任。委托期限自联众利丰成为新北洋股

东之日起五年。该委托已到期解除，目前联众利丰与北洋集团之间不存在表决权

委托情况。

       2016 年 7 月 6 日，新北洋披露《详式权益变动报告书》，信息披露义务人北

洋集团和国资集团基于新北洋的非公开发行 A 股股票方案，拟以自有资金认购

新北洋非公开发行股票。北洋集团和国资集团的控股股东及实际控制人均为威海

市国资委，北洋集团与国资集团构成一致行动人关系。该次非公开发行完成后，

北洋集团、国资集团合计持有新北洋股份 134,220,013 股，持股比例为 21.25%，

故对涉及持股 5%以上股东股份变动情况履行信息披露义务。该次权益变动涉及

认定北洋集团与国资集团构成一致行动人关系，但其之间未有一致行动协议或约

定。

       2018 年 8 月 20 日，公司股东联众利丰提出，参照《上市公司收购管理办法》

的规定，公司股东门洪强为联众利丰执行事务合伙人威海联众志远企业管理咨询

有限公司的执行董事兼经理，联众利丰与门洪强所持公司的股份权益应合并计

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算。公司在 2018 年半年度报告中，对上述情形予以了披露，认为联众利丰与门

洪强构成了一致行动关系。但其之间未有一致行动协议或约定。

    经查阅公司近 3 年股东大会的出席、表决记录等文件，公司主要股东出席股

东大会时（如有），均自行或委派各自授权代表出席，并独立行使表决权。

    公司主要股东北洋集团、国资集团、联众利丰及门洪强、丛强滋亦已出具书

面确认函，确认其相互之间未签订任何一致行动协议或达成类似约定。

    综上，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司主要股东之间

不存在一致行动协议或约定，亦不存在表决权委托情况。

    4、公司相关股东亦出具书面文件确认了公司关于无实际控制人的认定

    经核查，2021 年 2 月 7 日，北洋集团及国资集团的实际控制人威海市国资

委向公司出具了一份《关于对函询确认事项的复函》，威海市国资委明确函复“经

研究，我委对你公司披露的‘无实际控制人’的状况予以认可”。股东联众利丰、

门洪强、丛强滋亦分别出具书面回函，分别对公司关于无实际控制人认定明确表

示“认可，无异议”。

    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，结合公司股东持

股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、公司过往决策实际情况以及股东之

间的一致行动协议或约定、表决权委托等情况分析，公司目前实际情况符合无实

际控制人的认定。

    本专项核查意见一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东
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页）




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                                                            胡家军


                                       经办律师：                      _

                                                             顾慧


                                                       年      月     日




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