新北洋：锦天城关于新北洋2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-07-20
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
案号：01F20213782
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）的委托，并根据新北洋与本所签
订的《聘请律师合同》，作为新北洋 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次
股票期权激励计划”或“本次激励计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次股票期
权激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次激励计划的主体资格进行了
调查，查阅了本次激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何
重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为新北洋本次股票期权激励计划所必备的
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法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供新北洋本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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正 文
一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）新北洋系依法设立并有效存续
1、新北洋系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有
限公司，股票代码为 002376。
2、新北洋现持有威海市行政审批服务局于 2021 年 6 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91370000745659029G）。根据该《营业执照》，新北洋
为股份有限公司（上市），住所为威海市火炬高技术产业开发区火炬路 169 号，
法定代表人为丛强滋，注册资本为 66,572.1506 万元，营业期限为 2002 年 12 月
6 日至无固定期限，经营范围为：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、
服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪
表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加
工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电
子收款机的开发、生产、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、根据《公司章程》规定，新北洋为永久存续的股份有限公司。经本所律
师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，新北洋的登记状态为“在营（开业）
企业”，自设立之日起至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据
法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
（二）新北洋不存在不得实行股权激励计划的情形
经核查深圳证券交易所网站的公司公告文件和《山东新北洋信息技术股份有
限公司 2020 年度审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA20059），截至本法律意见
书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票期权激励计划
的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，新北洋系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中
国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定不得实行股票期权激励计划的情形，具备实施本次股票期权激励计划的
主体资格。
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性
2021 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事均回
避表决。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本
次激励计划的内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划草案》”）
第二章之规定，本次激励计划系为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司
发展目标的实现。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了施行目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次激励计划的激励对象的确定
依据如下：
（1）法律依据
本次激励计划的激励对象系以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
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及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合
公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。
（3）考核依据
依据公司董事会通过的《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具
有获得授予本次激励计划项下股票期权的资格。
2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次激励计划的激励对象范围和
相关限制条件如下：
经核查《激励计划草案》《2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以
下简称“《激励对象名单》”），本激励计划授予的激励对象共计 166 人，激励对象
为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次激励计划的激励对象确定和
审核如下：
本次激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范
围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项规
定。
（三）本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本
总额的百分比
1、本次激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第五章的规定，本次激励计划所涉及股票种类为公司
A 股普通股股票，符合《管理办法》之相关规定。
2、本次激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次激励计划所涉及股票来源均为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规
定。
3、本次激励计划的股票期权数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次激励计划拟授予的股票期权数量
为 1,500 万份，对应的标的股票数量 1,500 万股，占公司已发行股本总额的 2.25%，
并未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（四）股票期权的分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占公司2021
序 获授股票期权 占授予股票期
姓名 职务 年6月30日总
号 数量（万份） 权总数的比例
股本的比例
1 宋森 董事、总经理 50 3.33% 0.08%
董事、副总经理、财务总
2 荣波 30 2.00% 0.05%
监、董事会秘书
3 姜天信 副总经理 30 2.00% 0.05%
4 孙建宇 副总经理 30 2.00% 0.05%
5 秦飞 副总经理 30 2.00% 0.05%
6 陈大相 副总经理 30 2.00% 0.05%
7 刘丙庆 副总经理 30 2.00% 0.05%
8 王春涛 总工程师 30 2.00% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）
9 1,240 82.67% 1.86%
人员(158人）
合
/ 1,500 100.00% 2.25%
计
经核查，本所律师认为，股票期权激励计划的激励对象、可获授股票期权数
量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日和禁售期等具体如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予
的股票期权失效。
3、本次激励计划的等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
4、本次激励计划的可行权日
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股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本激励计划的行权安排
股票期权自授予登记完成之日满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
授予股票期权第一
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
授予股票期权第二
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
授予股票期权第三
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
个行权期
交易日当日止
6、本激励计划的禁售期
本次股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项
之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十
五条之规定。
（六）股票期权的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次股票期权激励计划的授予价格及
其确定方法具体如下：
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 9.11 元/股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总
额/股票交易总量）即 8.91 元；
（2）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一，分别为每股 9.11 元、
9.15 元和 9.58 元。
根据上述原则，本计划授予的股票期权的行权价格为 9.11 元/股。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）股票期权的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第八章之规定，本激励计划的激励对象股票期权的授
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予条件与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、行权条件
行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根
据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
授予股票期权第一个行权期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%
授予股票期权第二个行权期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%
授予股票期权第三个行权期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%
说明：上述“净利润”指标指本激励计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，
以经审计的金额为准
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解
除行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销
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4、个人层面考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个
人年度绩效分类进行综合考核，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年实际
行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度，并根据下表确定激励对象期权标
准系数：
个人绩效等级 个人绩效等级
定义 标准系数
(A/B/C/D/E) （百分制）
A 90分（含）以上 优秀
1.0
B 75分（含）-90分 良好
C 60分（含）-75分 合格 0.8
D 40分（含）-60分 待改进
0
E 40分以下 不合格
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关
规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取
消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权的授予与行权条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）其他内容
《激励计划草案》还就激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、
激励计划实施程序、公司与激励对象的权利与义务、公司与激励对象发生异动时
的处理等内容作了规定，具体如下：
1、《激励计划草案》第九章明确了激励计划的调整方法和程序，符合《管理
办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
2、《激励计划草案》第十章明确了股票期权会计处理，符合《管理办法》第
九条第（十）项的规定。
3、《激励计划草案》第十一章明确了激励计划实施、授予、行权、变更和终
止的程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
4、《激励计划草案》第十二章明确了公司与激励对象各自的权利义务及争议
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解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、第（十四）项的规定。
5、《激励计划草案》第十三章明确了公司发生异动和激励对象个人情况发生
变化时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
本所律师认为，《激励计划草案》具备《管理办法》规定的相关内容，符合
《管理办法》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次股票期权激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》《考核管理办法》，
并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 7 月 19 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 7 月 19 日，公司独立董事对《激励计划草案》进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为公
司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的
利益；公司股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
股票期权激励计划的考核目的。
4、2021 年 7 月 19 日，公司召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监
事会认为公司股票期权激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；公司对股票期权激励计划已制订相应的考核管理办法，有利于
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充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的创造性和
积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益。
据此，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次股票期权激励计划尚待履行的程序。
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股票期权激励计划，公司发
出临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次
激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
6、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳
证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜
（包括但不限于授予、行权、登记）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新北洋为实施本次股票期权
激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股票期权激励计划尚需提
交股东大会审议通过后实施。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》《激励对象名单》，激励对象确定的法律依据是根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括现任独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办
法》第八条规定的限制情形。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次股票期权激励计划涉及的信息披露
1、经本所律师核查，公司于 2021 年 7 月 19 日召开董事会、监事会审议通
过《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，
并将在指定的信息披露网站公告《山东新北洋信息技术股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）及其摘要》、《山东新北洋信息技术股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事独立意见、监
事会决议、监事会核查意见等文件。
2、随着本次激励计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继
续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股票期权
激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚
需就本次股票期权激励计划履行应当履行的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司未为本次股票期权激励计划的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条之规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划草案》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认
为：
1、如本法律意见书前文所述，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、根据《激励计划草案》，本次激励计划的实施目的系为了进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，确保公司发展目标的实现；
3、本次激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大
会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权；
4、根据《激励计划草案》，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助；
5、公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施股票期权激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益；
6、公司监事会发表了核查意见，认为公司股票期权激励计划的制定、审议
流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形，并未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、关联董事回避表决
公司第七届董事会第二次审议通过了本激励计划相关的议案，拟作为激励对
象的董事宋森先生和荣波先生均已回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新北洋具备实施本次股票期
权激励计划的主体资格；《激励计划草案》具备《管理办法》规定的相关内容，
符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次股票期权激励计划已履行现阶
段应履行的相关法定程序，本次股票期权激励计划尚需提交股东大会审议通过
后实施；本次股票期权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定；公司尚需就本次股票期权激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司未
为本次股票期权激励计划的激励对象提供财务资助；本次股票期权激励计划不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、法规、规
范性文件的相关规定；拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 严杰
年 月 日
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敦
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