独立董事工作制度



                     山东新北洋信息技术股份有限公司
                        独立董事工作制度（修订稿）

                                  第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经
理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，参照
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。


                      第二章 独立董事的任职条件和独立性
    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在
该等机构中任职的其他人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

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    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连
任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。
    第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。
    第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                          第四章 独立董事的权利和义务
    第十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
    （六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决
时，董事会应予以采纳；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或者解聘高级管理人员；

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    （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （八）制定资本公积金转增股本预案；
    （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）管理层收购；
    （十四）重大资产重组；
    （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十六）内部控制评价报告；
    （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项；
    （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事应
当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                           第五章 独立董事的工作保障
    第十三条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保留 5 年。
    第十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
    第十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                        第六章 独立董事的其他权利和义务
    第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
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    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查。
    第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）保护股东合法权益方面所做的工作；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


                                 第七章 附则
   第二十一条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关制度执行。
   第二十二条 本制度由董事会负责解释。
   第二十三条 本制度自董事会批准之日起实施。

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