董事会秘书工作细则




                 山东新北洋信息技术股份有限公司
                 董事会秘书工作细则（修订稿）

                         第一章         总   则
    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善山东新北洋信
息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司运作，
充分发挥董事会秘书的作用，依照《中华人民共和国公司法》和《山东新
北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有关规定，
特制定本细则。
    第二条   董事会设董事会秘书。
    董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书承担法
律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作
职权，并获取相应的报酬。
                        第二章          任职资格
   第三条    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
   第四条    董事会秘书应当具有以下任职资格：
    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上；
    （二）有一定的财务、税收、金融、法律、企业管理、计算机应用等
方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
和规章，能够忠诚地履行职责；
    （三）董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格
后，由董事会聘任；
    （四）《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书；
    （五）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
    （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。

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                          第三章       职   责
    第五条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相
应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
    第六条   董事会秘书的主要职责：
    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提
交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安
排有关会务，列席董事会会议并作记录，保证会议决策符合法定程序，并
应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接
待来访、回答咨询、处理投资者关系，确保投资者及时得到公司披露的资
料，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系；确保投资者及时得到公
司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
    （五）参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经
营决策及有关信息资料，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资
料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；
    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资
料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
    （八）负责检查和落实董事会决议的执行情况；
    （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程
及规定等规章制度对其设定的责任；
    （十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程
及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上
述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全

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体董事和监事；
       （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
       （十二）受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
       （十三）证券交易所要求履行的其他职责。
       第七条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
       第八条     董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事
会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。
                             第四章       任免程序
       第九条     董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训
和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报证券交易所及中国证监
会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
       第十条     公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文
件：
       （一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的职务、工作表现及个
人品德等内容；
       （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书，如无证书应由证券
交易所认可；
       （四）董事会的聘任书；
       （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交
易所可以随时与其联系；
       （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真及通信地址等。
       第十一条     董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公
司董事会终止对其的聘任：
       （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大

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损失；
    （二）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，
给公司或投资者造成重大损失；
    （三）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
    第十二条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事
会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原
因并公告。
    第十三条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    第十四条     公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名
董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的
职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的
专业培训和资格考核并取得合格证书。
                          第五章       法律责任
    第十五条     董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受
损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第（三）款规定由参与决策的
董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够
证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
    第十六条     董事会秘书有本细则第十一条规定情形之一的，公司董事
会将根据有关规定采取以下处罚措施：
    （一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；
    （二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会
秘书的资格，并公告；
    （三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
    第十七条     董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，
如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指
定的机构申诉。

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    第十八条     董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、
法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
                           第六章       附   则
    第十九条     公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依
法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
    第二十条     本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按
国家规定办理。
    第二十一条     本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效，修改时
亦同。


                                        山东新北洋信息技术股份有限公司
                                                           2021 年 8 月




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