上海市锦天城律师事务所
     关于山东新北洋信息技术股份有限公司
      2021 年股票期权激励计划授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

               关于山东新北洋信息技术股份有限公司

                2021 年股票期权激励计划授予事项的

                               法律意见书


                                                         案号：01F20213782

致：山东新北洋信息技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）的委托，并根据新北洋与本所签
订的《聘请律师合同》，作为新北洋 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次
股票期权激励计划”或“本次激励计划”）的特聘法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次股票期
权激励计划授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。

    本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为新北洋本次股票期权激励计划所必备的


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法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供新北洋本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。




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                                  正       文

    一、本次激励计划的批准与授权

    （一）2021 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本
次激励计划发表了独立意见。

    （二）2021 年 7 月 19 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划出具了核查意见。

    （三）公司于 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 29 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司监事会对《2021 年股票期权激励计划授予激励对象
名单》进行了审查，并于 2021 年 7 月 30 日出具了《监事会关于 2021 年股票期
权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见》。

    （四）2021 年 8 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    （六）2021 年 8 月 30 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于
向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司
监事会对本次激励计划的授予事项出具了核查意见。



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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的授予情况

    （一）授予的数量、人数及价格

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第四次会议审议通过《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，向符合授予条件的 166 名激励对象授予 1,500 万份股票期权，
股票期权的行权价格为 9.11 元/股。

    （二）授予日的确定

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2021 年 8 月 30 日为本次激励计划的授予日。

    经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《2021 年股票
期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，公司向激励对
象授予时，应同时满足下列授予条件：



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    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《2021 年股票期权激励计
划》规定的股票期权授予条件已经满足。

    三、本次激励计划的信息披露

    根据《管理办法》《2021 年股票期权激励计划》的规定，公司将及时公告《第
七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第四次会议决议公告》及独立
董事意见等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。


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    本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2021 年股票期权激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《2021 年股票期权
激励计划》的相关规定，履行后续信息披露义务。

    四、结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《2021
年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存
在《管理办法》《2021 年股票期权激励计划》规定的不能授予的情形，《2021 年
股票期权激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《2021
年股票期权激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。



    （本页以下无正文）




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      （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有
      限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




           上海市锦天城律师事务所                             经办律师：_________________
                                                                              胡家军



           负责人：                                           经办律师：_________________
                      顾功耘                                                         严杰



                                                                               年      月      日




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