上海市锦天城律师事务所
    关于山东新北洋信息技术股份有限公司
                     回购股份注销的




                       法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于山东新北洋信息技术股份有限公司
                            回购股份注销的
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致：山东新北洋信息技术股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股
份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及其他规范性
文件和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）注销（以下简称“本次
回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次回购注销所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    2、本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，不对有关
会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审
计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述不
应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对
于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

    3、本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具

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本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向
本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件与原件一致。

       4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

       5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

       鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、本次回购股份的基本情况

       （一）本次回购已履行的程序及批准

       公司于 2021 年 10 月 13 日召开第七届董事会第五次会议，于 2021 年 10 月
29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股
份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的
议案》等与本次回购相关的议案。独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。

       本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合相
关法律法规的规定。

       （二）本次回购的实质条件

       1、本次回购符合《公司法》相关规定

       根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，本次回购通过证券交易所交易
系统以集中竞价方式回购部分已发行社会公众股份，本次回购的股份用于减少公
司注册资本。公司股东大会已授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜。

       本所律师认为，公司本次回购以减少注册资本为目的而实施的回购公司股份
的行为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

       2、本次回购符合《回购规则》的相关规定


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    （1）公司股票上市已满一年

    经中国证监会作出《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]237 号）批准，公司于 2010 年 2 月 25 日向社
会公开发行 3,800 万股人民币普通股股票，并于 2010 年 3 月 23 日于深交所挂牌
上市交易，证券代码“002376”，证券简称“新北洋”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条第（一）
项的规定。

    （2）公司最近一年无重大违法行为

    根据公司公开披露的信息并经本所律师查询中国执行信息公开网、国家企业
信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所以及公司所在地监管部门的相关
网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购规则》第七条第（二）
项的规定。

    （3）本次回购完成后公司的持续经营能力和债务履行能力

    根据《山东新北洋信息技术股份有限公司回购报告书》，本次回购的资金总
额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）且不低于人民币 5,000 万元（含
5,000 万元），资金来源为公司自有资金。根据《山东新北洋信息技术股份有限
公 司 2021 年 年 度 报 告 》 ， 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 的 净 资 产 为
3,576,423,634.01 元，净利润为 145,821,718.30 元，资产负债率为 39.99%。根据
公司经营、财务的实际情况，公司本次回购不会对公司的日常生产经营、财务、
债务履行产生重大影响。

    根据《山东新北洋信息技术股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份回购
实施结果的公告》（公告编号：2022-031），截至 2022 年 4 月 28 日，公司通过
股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 10,530,000 股，占
公司总股本的 1.5817%，最高成交价为 9.17 元/股，最低成交价为 6.01 元/股，合
计支付的总金额为 80,588,787.21 元（不含交易费用）。

    本所律师认为，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，
符合《回购规则》第七条第（三）项的规定。


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    （4）本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    根据《山东新北洋信息技术股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份回购
实施结果的公告》（公告编号：2022-031），截至 2022 年 4 月 28 日，公司通过
股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 10,530,000 股，占
公司总股本的 1.5817%。本次回购完成后，公司股权结构并未发生重大变化，未
导致公司控制权变化，不会改变上市公司地位。

    本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，实施完成后，公司仍符
合上市公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）项的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回
购规则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。

    （三）本次回购的实施及信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：

    1、2021 年 10 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021
—064）、《山东新北洋信息技术股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公
告》（公告编号：2021—062）、《山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事
关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》、《山东新北洋信息技术股份有限
公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021—065）。

    2、2021 年 10 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持
股情况的公告》（公告编号：2021—066）。

    3、2021 年 10 月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持
股情况的公告》（公告编号：2021—070）。

    4、2021 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021
—071）、《山东新北洋信息技术股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》

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（公告编号：2021—072）。

    5、2021 年 11 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021—074）。

    6、2021 年 12 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2021—077）。

    7、2022 年 1 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信息
技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022—002）。

    8、2022 年 2 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信息
技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022—007）。

    9、2022 年 3 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信息
技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022—008）。

    10、2022 年 4 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022—012）。

    11、2022 年 4 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于股份回购比例达 1%暨回购进展公告》（公告编号：2022
—030）。

    12、2022 年 4 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东新北洋信
息技术股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（公告
编号：2022-031）。

    （四）本次回购的资金来源

    根据《山东新北洋信息技术股份有限公司回购报告书》，本次回购的资金总
额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）且不低于人民币 5,000 万元（含
5,000 万元），资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。

    二、本次回购股份的注销

    （一）本次回购注销已履行的程序及批准

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    根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事办理
回购公司股份相关事宜，包括但不限于办理与回购股份注销相关手续，以及对《公
司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜。

    经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的审批程
序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （二）本次回购注销的实质条件

    本次回购股份总额 10,530,000 股，占公司总股本的 1.5817%。本次回购注销
后，公司总股本由 665,722,283 股变更为 655,192,283 股，公司仍将符合上市公司
股权分布的要求。

    本所律师认为，公司本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市
公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）项的规定。

    综上，本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司
法》《证券法》《回购规则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购已实施完毕，并已就本次回购及本次注
销履行了现阶段所必须的法律程序和现阶段必要的信息披露义务。截至本法律意
见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行
了现阶段所必须的法律程序和现阶段必要的信息披露与义务，符合《公司法》《证
券法》《回购规则》及《上市规则》等相关规定。公司回购股份注销完成后，公
司仍符合上市公司股权分布的要求。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续
及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有
       限公司股份回购注销的法律意见书》之签署页）




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                                                                                                 胡家军



                                                                        经办律师：_________________
                                                                                                   顾慧




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  坡

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