上海市锦天城律师事务所
        关于山东新北洋信息技术股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和
授予数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权
                         相关事宜的




                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000         传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
              关于山东新北洋信息技术股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予
数量及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权相关事宜
                             的法律意见书


                                                       案号：01F20213782

致：山东新北洋信息技术股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股
份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）的委托，作为新北洋 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，参与
本次股票期权激励计划相关工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件及《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《山东新北洋信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》 以下简称“《激
励计划》”）、《山东新北洋信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，就公司调
整 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量（以下简称“本
次调整”）及获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权（以下简称“本次注
销”）事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次调整、本次注销所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责

                                     1
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书

任。

    2、本所律师仅就与公司本次调整、本次注销相关的法律问题发表意见，不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报
表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等
引述不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

    3、本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向
本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件与原件一致。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    5、本法律意见书仅供本次调整、本次注销事宜之目的使用，不得用做任何
其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、本次调整及注销的批准和授权

    2021 年 8 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜。

    2022 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股
票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。

    2022 年 8 月 22 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公

                                        2
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股
票期权的议案》

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整及注销的具体情况

    （一）本次调整的具体情况

    1、本次调整股票期权行权价格的情况
    根据公司 2021 年度股东大会决议及 2021 年年度权益分派实施公告，公司
2021 年年度权益分派方案为以实施权益分派方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派息 2 元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转
增股本。

    根据《激励计划》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整
方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述行权价格的调整方法和公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会决定将本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整
为：P＝P0-V=9.11 元/股-0.2 元/股=8.91 元/股。

    2、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、授予数量的情况

    由于公司首次授予股票期权的 9 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激
励计划》及相关规定，上述 9 名员工获授的 66 万份股票期权将予以注销。本次
调整后，公司首次授予股票期权激励对象由 166 人调整为 157 人，股票期权数量
由 1500 万份调整为 1434 万份。
    综上，本所律师认为，本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及
股票期权数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。

                                     3
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


    （二）本次注销的具体情况
    1、公司第一个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销

    根据公司《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行
考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股
票期权第一个行权期的业绩考核指标为：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
润增长率不低于 50%。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的《2020 年度审计报告》及《2021 年度审计报告》》，公司 2020 年净利润为 2.42
亿元，公司 2021 年净利润为 1.81 亿元，未达到以 2020 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 50%的要求，因此，第一个行权期的行权条件未成就。公
司拟注销 157 名激励对象不符合行权条件的 430.2 万份股票期权。

    2、激励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，
股票期权拟注销

    由于公司首次授予股票期权的 9 名激励对象因个人原因离职，已经不再满足
成为公司股权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计 66 万份，董事会依
据股东大会授权并根据公司《激励计划》及相关规定取消上述人员激励对象资格
并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司拟注销该部分已获授但尚未行
权的股票期权。

    综上，公司本次次拟注销的股票期权总数为 496.2 万份。

    综上所述，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需依照《管理
办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注
销手续等。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整及本次注销的相关事宜已取得了必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象
名单及股票期权数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律

                                     4
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书

法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次注销符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公
司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理
相关股票期权的注销手续等。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                  5
       上海市锦天城律师事务所                                                                         法律意见书



       （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限
       公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量及获授
       期权未达到行权条件并注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）




            上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：_________________
                                                                                                   胡家军



            负责人：                                                     经办律师：_________________
                             顾功耘                                                                  顾慧


                                                                                              年        月       日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦、西雅图新加坡

       地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
       电      话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
       网      址: http://www.allbrightlaw.com/