上海市锦天城律师事务所
       关于山东新北洋信息技术股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话：021-20511000         传真：021-20511999
   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
              关于山东新北洋信息技术股份有限公司
     终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的


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                                                       案号：01F20213782

致：山东新北洋信息技术股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股
份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）的委托，作为新北洋 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励
计划相关工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《山东
新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东新
北洋信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）等有关规定，就公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期
权事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司终止实施本次激励计划并注销股票期权所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需
审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。

    2、本所律师仅就公司终止实施本次激励计划并注销股票期权相关的法律问
题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书

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中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报
告引述，但该等引述不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价
的适当资格。

    3、本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向
本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件与原件一致。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    5、本法律意见书仅供公司终止实施本次激励计划并注销股票期权事宜之目
的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的
法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准和授权

    1、2021 年 7 月 19 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董
事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 7 月 19 日，公司召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会对
本次激励计划出具了核查意见，同意公司实施本次股权激励计划。

    3、公司于 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 29 日在公司内部对本次拟激励


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对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的异议。公司监事会对《2021 年股票期权激励计划授予激励对象名
单》进行了审查，并于 2021 年 7 月 30 日出具了《监事会关于 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单公示情况及审核意见》。

    4、2021 年 8 月 4 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2021 年 8 月 30 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，
公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    6、2021 年 8 月 30 日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，
公司监事会对本次激励计划的授予事项出具了核查意见，同意公司向符合授予条
件的激励对象授予股票期权。

    7、2022 年 8 月 22 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量
的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及
拟注销部分股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。同日，独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 8 月 22 日，公司召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量
的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
及拟注销部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对上述审议内容出具了核查
意见，同意调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予
数量，同意公司对不再满足成为激励对象条件或不符合行权条件的股票期权予以
注销并办理相关手续。

    综上，本所律师认为，公司实施 2021 年股票期权激励计划已履行了必要的
批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和

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规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、终止实施本次激励计划并注销股票期权的具体情况

    （一）终止实施本次激励计划并注销股票期权事项的批准和授权
    2023 年 4 月 21 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》等议案。决
定终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的 1,003.8 万份
股票期权。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。

    2023 年 4 月 21 日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》等议案。同
日，公司监事会对上述审议内容出具了核查意见，同意公司终止实施本次激励计
划并注销股票期权事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划并
注销股票期权事项已履行必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范法律文件及《公司章程》《激
励计划》的有关规定。

    （二）终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因

    鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定《激励计划》时相比发生了较大变
化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业
市场环境相匹配，预计未来极有可能无法达成激励计划中设定的各项业绩考核指
标，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实
员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合激励对象意愿和公司实
际情况，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，拟终止实施 2021
年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的全部股票期权，与之配套的《激
励计划》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    （三）注销股票期权的数量

    上述因终止实施本次激励计划，需注销 157 名激励对象已授予但尚未行权的
全部股票期权共计 1,003.8 万份。

    （四）终止实施本次激励计划并注销股票期权对公司的影响

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       公司终止实施本次激励计划符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公
司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

       根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次终止实施激励计划，公司将按
照《企业会计准则》的相关规定执行。

       （五）终止实施本次激励计划并注销股票期权的后续安排

       根据《管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审
议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完
善绩效考核制度及机制等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员 工的积极
性，促进公司持续健康发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在
充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究
其他有效激励方式的可能性，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
       综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原
因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次
激励计划并注销股票期权事项已履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议
通过；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的
相关规定；公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；公司应就终止实施本次激励计划并注销股票期权事项及时履行信 息披露义
务。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

       （以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限
         公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》之签署
         页）




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                                                                                                                               胡家军



              负责人：                                                                        经办律师：_________________
                                     顾功耘                                                                                       顾慧


                                                                                                                         年          月           日




上 海 杭 州北 京深 圳苏 州 南 京重 庆成 都太 原香 港 青 岛厦 门天 津济 南合 肥郑 州福 州南 昌 西 安广 州长 春武 汉乌 鲁木齐 海 口长 沙 伦 敦西 雅图 新 加坡 东
   京

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