章源钨业：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-10-12
国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................... 4
第二节正文 ................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................. 6
二、本次激励计划的主要内容 .................................................................................. 8
三、本次激励计划涉及的法定程序 ........................................................................ 21
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................ 22
五、公司未对激励对象提供财务资助 .................................................................... 22
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 22
七、关联董事回避表决............................................................................................. 23
八、结论意见 ............................................................................................................. 23
第三节签署页 .............................................................................................................24
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
章源钨业、公司、上
指 崇义章源钨业股份有限公司（股票代码：002378）
市公司
《崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本次激励计划、本激 崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票
激励对象 指
的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售条件 指
限制性股票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《崇义章源钨业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：崇义章源钨业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受崇义章源钨业股份有限公
司（以下简称“章源钨业”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
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的理解而出具。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）章源钨业系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.章源钨业系由其前身崇义章源钨制品有限公司（以下简称“章源有限”）
依法整体变更设立的股份有限公司。章源有限系经黄泽兰、赖香英、黄泽辉 3
名自然人股东共同出资设立，设立时其公司组织形式为有限责任公司。2000 年 2
月 28 日，江西省赣州市崇义县工商行政管理局核准设立登记，向章源有限颁发
了《企业法人营业执照》。
2007 年 11 月 28 日，江西省赣州市工商行政管理局核准章源有限名称变更、
市场主体类型变更的申请，并核发了注册号为 360725210000155 的《企业法人营
业执照》，章源有限正式变更为崇义章源钨业股份有限公司。
2.2010 年 2 月 26 日，经中国证监会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]246 号）批准，核准章源钨业公开发
行不超过 4,300 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。章源钨业
于 2010 年 3 月 31 日在深交所上市，股票代码：002378）。
（二）章源钨业有效存续，其股票在深交所持续交易
1.经本所律师核查，章源钨业目前持有常赣州市行政审批局于 2020 年 8 月
13 日颁发的统一社会信用代码为“91360700160482766K”的《营业执照》。法定
代表人为黄世春；住所为江西省赣州市崇义县城塔下；注册资本为 92416.7436
万元；营业期限为 2000 年 2 月 28 日至 2024 年 5 月 19 日；经营范围为：矿产品
精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在
许可证有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、销售；钨精矿及其冶炼
产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证
有效期内经营）；出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营
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的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除
危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐（凭有效许可证经营）；
矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.截至本法律意见书出具之日，章源钨业不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3.经本所律师核查，章源钨业股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002378；
股票简称：章源钨业；截至本法律意见书出具之日，章源钨业不存在法律、法规
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）章源钨业不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天健审[2020]3-198
号《审计报告》、天健审[2020]3-199 号的《关于崇义章源钨业股份有限公司内部
控制的鉴证报告》号及公司《2019 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2017 年
年度报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、
《2017 年度内部控制评价报告》并经本所律师核查，章源钨业不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，章源钨业合法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，
具备实施本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2020 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2020 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要》等与本计划相关的议案，对本计划所涉相关事
项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员，公司
独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
10 人，包括：董事、高级管理人员及核心管理人员。本计划涉及的激励对象不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公
司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
3.激励对象的核查
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1.本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激
励计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，属于
法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定。
2.本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总量为
8,500,036 股，占本激励计划公告时公司股本总额 924,167,436 股的 0.92%。其中，
首次授予 8,142,140 股，预留 357,896 股，预留部分占本次授予权益总额的 4.21%。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予总数 占本计划公告日公司
姓名 职务
股票数量(股) 比例（%） 股本总额的比例（%）
范迪曜 董事、常务副总、财务总监 1,073,690 12.63% 0.12%
刘 佶 董事、副总经理、董事会秘书 939,470 11.05% 0.10%
陈邦明 董事、副总经理 939,470 11.05% 0.10%
黄 文 副总经理 984,220 11.58% 0.11%
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石雨生 副总经理 984,220 11.58% 0.11%
赖昌洪 副总经理 850,000 10.00% 0.09%
殷 磊 副总经理 984,220 11.58% 0.11%
张宗伟 党委书记 357,900 4.21% 0.04%
谢海根 生产总监 626,320 7.37% 0.07%
黄如红 财务总经理助理 402,630 4.74% 0.04%
预留 357,896 4.21% 0.04%
合计 8,500,036 100% 0.92%
注：
1、激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
3、表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟
授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定；本计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的
10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超
过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1.本次激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
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易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 50%
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月
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内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本所律师认为：
（1）本次激励计划限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少
于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（2）本次激励计划有效期内，授予的限制性股票分二期解除限售，每期时
限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股票总额
的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
4.本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售安排符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.35 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.35 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。预留部
分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
在综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素后，本期激励
计划限制性股票授予价格采取了自主定价方式。若在本计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本计划的限制性股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
第二个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
第二个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
2）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于8,000万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考
评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
绩效考核评分 解除限售系数
评分≥80 1.0
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60≤评分<80 0.7
评分<60 0
激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额
度。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，本计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条的规定。
（七）公司实行限制性股票激励计划的实施程序
1.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
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确意见。
（5）激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）本次激励激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股
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票授予价格的调整方法及本次计划调整的程序，本所律师认为，本次激励计划明
确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理方法、限制性股
票的公允价值及确定方法、预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影
响，本所律师认为，本计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值
的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十一章规定了本计划的变更和终止程序，本所律师
认为，本计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十
一）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时
股权激励计划的执行。
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发
生变化时的处理，本所律师认为，本计划明确了当公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执
行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象争议解决机制，本所
律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符
合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本次激励计划的公司与激励对象的权利义务
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《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所
律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第
九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，章源钨业为实施本计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
（二）公司于 2020 年 10 月 9 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
（三）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（四）公司于 2020 年 10 月 9 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
的程序符合《管理办法》的相关规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方
式审议通过。
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四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核
办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的
信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继
续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
此外，独立董事发表独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全
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体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事范迪曜、
刘佶、陈邦明。
范迪曜、刘佶、陈邦明在公司第五届董事会第四次会议上对本次激励计划相
关议案进行了回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公
司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司
股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露
义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照
相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施
不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 金诗晟
_______________
王隽然
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