章源钨业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-10-12
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 12
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 .................................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（六）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 14
（七）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 15
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 16
（十）其他 .............................................................................................................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
2 / 19
一、释义
1. 上市公司、公司、章源钨业：指崇义章源钨业股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《崇义章源钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指章源钨业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《崇义章源钨业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
3 / 19
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由章源钨业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对章源钨业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对章
源钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4 / 19
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 19
四、激励计划的主要内容
章源钨业限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，根
据目前中国的政策环境和章源钨业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性
股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 10 人，包括：董事、高级管理人
员及核心管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司
或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
股票数量（股） 比例（%） 总额比例（%）
范迪曜 董事、常务副总、财务总监 1,073,690 12.63% 0.12%
刘 佶 董事、副总经理、董事会秘书 939,470 11.05% 0.10%
陈邦明 董事、副总经理 939,470 11.05% 0.10%
黄 文 副总经理 984,220 11.58% 0.11%
石雨生 副总经理 984,220 11.58% 0.11%
赖昌洪 副总经理 850,000 10.00% 0.09%
殷 磊 副总经理 984,220 11.58% 0.11%
张宗伟 党委书记 357,900 4.21% 0.04%
谢海根 生产总监 626,320 7.37% 0.07%
6 / 19
黄如红 财务总经理助理 402,630 4.74% 0.04%
预留 357,896 4.21% 0.04%
合计 8,500,036 100% 0.92%
注：1. 激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2. 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的
本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3. 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 8,500,036 股，约占本计划公告时公司股
本总额 924,167,436 股的 0.92%。其中首次授予 8,142,140 股，约占本计划公告
时公司股本总额的 0.88%；预留 357,896 股，约占本计划公告时公司股本总额的
0.04%，预留部分占本次授予权益总额的 4.21%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1. 本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
7 / 19
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 本计划的限售期和解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.35 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.35 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
8 / 19
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
2. 限制性股票的定价方式
限制性股票的授予价格为公司回购股票均价的 50%，即 2.35 元/股。
3. 限制性股票的定价依据
限制性股票的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条
的规定。本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
自 2016 年《上市公司股权激励管理办法》正式颁布以来，允许上市公司以
非常规定价的方式确定限制性股票的授予价格，为上市公司更加多样、有效地
激励员工提供了更宽广的途径；并且近年来由于资本市场的波动幅度较大，按
照常规定价方法难以准确把握授予价格，从而无法达到预期激励效果。为保障
本计划的有效性，保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产
生正向影响，在综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素后，
本计划限制性股票授予价格采取了自主定价方式，授予价格为每股 2.35 元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本计划的限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
9 / 19
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
10 / 19
公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
第二个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1. 若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
第二个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
2．若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于8,000万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表
考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
绩效考核评分 解除限售系数
11 / 19
评分≥80 1.0
60≤评分<80 0.7
评分<60 0
激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额
度。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到
激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股
票不予解除限售，由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1. 章源钨业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2. 章源钨业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
12 / 19
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且章源钨业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：章源钨业激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：章源钨业激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
章源钨业限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
13 / 19
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：章源钨业激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1. 限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：章源钨业激励计划的权益授出额度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在章源钨业激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1. 股权激励计划符合相关法律、法规的规定
崇义章源钨业股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
14 / 19
关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2. 限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予和预留授予的限制性股票自本计划相应授予之日起满 12 个
月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解除限售。在解除限售期内，若达到
本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限
售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的 50%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：章源钨业激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2020 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于公司 2020 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到
满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为
15 / 19
完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支
付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，
是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金
的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为章源钨业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，章源钨业股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
章源钨业激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人
层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标充分反应企业盈利能
力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，章源钨业对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
16 / 19
经分析，本财务顾问认为：章源钨业股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1. 章源钨业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
17 / 19
（十一）其他应当说明的事项
1. 本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2. 作为章源钨业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，章
源钨业股权激励计划的实施尚需章源钨业股东大会决议批准。
18 / 19
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
3. 《崇义章源钨业股份有限公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）的的独立意见》
4. 《崇义章源钨业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》
5. 《崇义章源钨业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
19 / 19
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于崇义
章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 10 月 9 日
