章源钨业：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书2020-10-31
国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予事项之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................... 6
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权 ................................... 6
二、本次激励计划首次授予的授予日 ................................................... 7
三、本次激励计划授予价格、数量及激励对象 ................................... 8
四、本次激励计划首次授予的授予条件 ............................................... 9
五、结论意见 ........................................................................................ 10
第三节 签署页 .....................................................................................................11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
章源钨业、公司、上
指 崇义章源钨业股份有限公司（股票代码：002378）
市公司
《崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
本次激励计划、本激 崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票
激励对象 指
的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售条件 指
限制性股票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《崇义章源钨业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：崇义章源钨业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受崇义章源钨业股份有限公
司（以下简称“章源钨业”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了《国浩律师（上海）
事务所关于崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事
项之法律意见书》。现针对本次激励计划首次授予开展核查工作，出具本法律意
见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权
（一）2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。同时，公司独立董事发表
了独立意见。
（二）2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单》。
（三） 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 22 日，公司对本计划首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司监事会发表
了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（四）2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并于 2020 年 10 月
29 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性
股票激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为 2020 年 10 月 30 日，
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向 10 名激励对象授予 8,142,140 股限制性股票。授予价格为每股 2.35 元。同时，
公司独立董事发表了独立意见。
（六）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象
名单进行了再次核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的授予日
（一）2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以 2020 年 10 月 30
日为本次激励计划的授予日。
（三）2020 年 10 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日的
确定符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计
划的激励对象也符合本次激励计划中规定的激励对象条件，同意公司本激励计划
的授予日为 2020 年 10 月 30 日。
（四）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会也同意本次激励计划
的授予日为 2020 年 10 月 30 日。
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根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划授予价格、数量及激励对象
（一）2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，确认本次激励计划的激励对
象、授予数量及授予价格。同时，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单》等议案。2020 年 10 月 22 日，公司监事会发表
了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。
（三）2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并于 2020 年 10 月
29 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确认本次激励计划首次授予的激励对象共计 10 人，首次授予限制性股票
8,142,140 股，授予价格为 2.35 元/股。同时，公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予价格、数量及激励对象符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
四、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规
定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第五次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对
象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已
成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的
授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划
首次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李 强 金诗晟
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王隽然
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