章源钨业：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-11-22
国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................... 6
一、关于本次解除限售的批准和授权 ................................................................... 6
二、本次解除限售条件成就的相关事宜 ............................................................... 8
三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量 ......... 10
四、结论意见 ......................................................................................................... 11
第三节 签署页 .................................................................................................... 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
章源钨业、公司、本
指 崇义章源钨业股份有限公司（股票代码：002378）
公司
《激励计划》 指 《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《实施考核办法（修
指 《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
订稿）》
本次激励计划、本激 崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本次激励计划规定，有资格获授一定数量限制
激励对象 指
性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为股票交易日
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《崇义章源钨业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：崇义章源钨业股份有限公司
本所接受崇义章源钨业股份有限公司委托，就 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次解除限售条件成就相关事项依法发表法律意见，
不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、关于本次解除限售的批准和授权
（一）2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发
表了独立意见。
（二）2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单》。
（三）2020 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 22 日，公司对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示。截至公示期满，监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，
公司监事会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了
核实。
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（六）2020 年 11 月 20 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。
（七）2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象进行了核实。
（八）2021 年 6 月 15 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划预留股
份授予登记工作，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留股份授予登
记完成的公告》。
（九）2021 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
（十）2021 年 11 月 18 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
（十一）2022 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2022 年 7 月 12 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
（十三）2022 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
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（十四）2022 年 11 月 19 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售
条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）首次授予部分第二个解除限售期即将届满
根据《激励计划》相关规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起，至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成上市日为 2020 年 11 月
20 日，第二个解除限售期将于 2022 年 11 月 20 日届满。激励对象授予的限制性
股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的 50%。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议、第五届监事会第二十一次会议
决议、公司独立董事的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公
司 2021 年度审计报告》（天健审【2022】3-217 号），并经本所律师核查，并依
据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生该情形，满足解除限
1 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适
当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生该情形，满足解
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。
施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《公司2021年度
公司层面业绩考核要求： 审计报告》（天健审【2022】3-
3 第二个解除限售期：2021 年归属于上市公司股东 217号），公司2021年归属于上
的净利润不低于 5,000 万元。 市公司股东的净利润为
16,500.08万元，满足解除限售条
件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会
首次授予限制性股票的激励对
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
象共10人，2021年度个人业绩考
4 根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售
额度： 核评分均≥80，解除限售系数均
绩效考核 60≤评分 评分 为1.0。
评分≥80
评分 <80 <60
解除限售
1.0 0.7 0
系数
9
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综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》及公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 10 名，可解除限售的限制性
股票数量为 4,071,070 股，占公司总股本的 0.44%，具体情况如下：
获授的限制 本次可解除 剩余未解除
序号 姓名 职务 性股票数量 的股票数量 的股票数量
（股） （股） （股）
董事、常务副总经
1 范迪曜 1,073,690 536,845 0
理、财务总监
董事、副总经理、董
2 刘 佶 939,470 469,735 0
事会秘书
3 陈邦明 董事、副总经理 939,470 469,735 0
4 黄 文 副总经理 984,220 492,110 0
5 石雨生 副总经理 984,220 492,110 0
6 赖昌洪 副总经理 850,000 425,000 0
7 殷 磊 副总经理 984,220 492,110 0
8 张宗伟 党委书记 357,900 178,950 0
9 谢海根 生产总监 626,320 313,160 0
10 黄如红 财务总经理助理 402,630 201,315 0
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合计（10 名） 8,142,140 4,071,070 0
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除
限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，本次解
除限售符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相
应手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于崇义章源钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
徐 晨 何佳欢
____________________
陈小形
