证券代码：002378              证券简称：章源钨业             编号：2023-013

                       崇义章源钨业股份有限公司

                第五届董事会第二十五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会
议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 4 月 4 日以专人送达、电话或电子邮件的
形式发出，于 2023 年 4 月 15 日以现场结合视频方式召开，应出席本次会议的董
事 9 名，实际参会董事 9 名，其中独立董事武文光先生以视频方式参会并表决。
本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议
符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经审议，通过如下议案：

    1. 审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《公司 2022 年度董事会工作报告》内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日披露
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司 2022 年年度报告全文》中“第
三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”中的相关内容。
    独立董事王安建先生、张洪发先生和武文光先生向董事会提交了《独立董事
述职报告》，内容详见 2023 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事将在公司 2022 年度股东大会上述职。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    2. 审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》。

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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司总经理黄世春先生就 2022 年公司经营运作情况及 2023 年经营计划向
董事会进行了汇报，董事会审议通过该报告。

    3. 审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2022 年，公司充分发挥全产业链优势，积极拓展市场，产品产销量同比增
长，销售收入创历史新高，经营业绩稳步提升。
    2022 年公司实现营业利润 23,416.21 万元，同比增长 4,228.54 万元，增幅
22.04%，实现净利润 20,297.07 万元，同比增长 3,944.70 万元，增幅 24.12%，归
属于上市公司股东的净利润 20,334.46 万元，同比增长 3,834.38 万元，增幅 23.24%；
主要原因是报告期主要产品产销量、销售价格及销售毛利率同比增长，其中：全
资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司经营业绩继续向好，保持了盈利状态。
    2023 年公司计划不含税销售收入 33 亿元人民币，公司将继续保持与金融机
构的良好合作，保证融资渠道畅通，优化融资结构；不断创新融资渠道，控制融
资成本；强化财务管理，防控资金风险，进一步提高财务运行效率。本经营计划
并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应
当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。经营计划能否实现取决于市场状况变化、
经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    4. 审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《公司 2022 年度内
部控制评价报告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见 2023 年 4 月 18 日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    5. 审议通过《关于 2022 年计提资产减值准备和确认资产损失的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会审计委员会对议案发表了合理性说明，独立董事、监事会对议案发表
                                     2
了相关意见，《关于 2022 年计提资产减值准备和确认资产损失的公告》详见 2023
年 4 月 18 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    6. 审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润 203,344,626.62 元，加年初未分配利润 152,556,804.30 元，2022
年度计提法定盈余公积金 19,518,507.37 元，2021 年度现金分红 92,416,743.60 元，
2022 年末未分配利润为 243,966,179.95 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司资本
公积金为 579,498,190.94 元。
    母公司报表 2022 年度实现净利润 195,185,073.70 元，加年初未分配利润
1,236,472,501.15 元，2022 年度计提法定盈余公积金 19,518,507.37 元，2021 年度
现金分红 92,416,743.60 元，2022 年末未分配利润为 1,319,722,323.88 元。截至
2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积金为 579,967,012.23 元。
    长期稳定的现金股息是衡量上市公司投资价值的重要标志，也是投资者获取
回报的重要途径，分红也已成为上市公司内在价值的决定性因素。近年来，证监
会在始终坚持依法、全面、从严监管理念的前提下，积极倡导上市公司现金分红，
引导上市公司更加注重投资者回报，强化股东回报机制，推动上市公司不断提高
现金分红水平。
    综合考量公司目前经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，依据证监
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）相关指引，
以及公司《章程》中“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，优先采取现金分红的分配政策。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”之规定，切实重视提高现金分
红水平，提升对股东的回报，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：
    以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 924,167,436 股为基数，向全体股东按每
10 股派现金红利 1.20 元（含税），本次共派发现金红利 110,900,092.32 元，不送
红股，同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次拟转增金额未超过
2022 年末“资本公积—股本溢价”的余额。本次利润分配后，剩余未分配利润结转

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以后年度。若在公司 2022 年度利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于
可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，
公司将按照每股分配（转增）比例不变的原则，相应调整分配（转增）总额。
    同时，提请股东大会授权董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股
本方案，根据实施结果适时变更公司注册资本、修订公司《章程》相关条款并办
理相关工商登记变更手续。
    该预案由公司董事会提议，符合法律法规和上市监管的相关要求，符合公司
《章程》及《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》中关于利润分配的规定，
充分考虑了公司实际情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司
正常经营和长期发展。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在
重大差异。
    独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事
项的独立意见》详见 2023 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    7. 审议通过《公司 2022 年年度报告全文》和《公司 2022 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《公司 2022 年年度报告全文》详见 2023 年 4 月 18 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年年度报告摘要》详见 2023 年 4 月 18
日 的 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    8. 审议通过《关于续聘公司 2023 年审计机构的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，
聘期一年，审计费用为人民币含税 120 万元/年，其中财务审计费用为 80 万元、
内控审计费用为 30 万元，其他专项报告审计费用（非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况、子公司小报告等）为 10 万元。
    独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司


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2023 年审计机构的公告》详见 2023 年 4 月 18 日的《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    9. 审议通过《关于 2023 年度董事、监事薪酬津贴的议案》。

    会议逐项审议如下议案：

    9.1 审议通过《关于公司董事长黄泽兰先生薪酬的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事长黄泽兰先生 2023 年度薪酬为含
税 130 万元/年。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事黄泽兰先
生、黄世春先生回避表决。

    9.2 审议通过《关于公司董事黄世春先生薪酬的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事黄世春先生 2023 年度薪酬为含税
91 万元/年。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事黄世春先
生、黄泽兰先生回避表决。

    9.3 审议通过《关于公司董事范迪曜先生薪酬的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事范迪曜先生 2023 年度薪酬为含税
82 万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事范迪曜先
生回避表决。

    9.4 审议通过《关于公司董事刘佶女士薪酬的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事刘佶女士 2023 年度薪酬为含税 70
万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事刘佶女士
回避表决。

    9.5 审议通过《关于公司董事陈邦明先生薪酬的议案》。

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    根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事陈邦明先生 2023 年度薪酬为含税
70 万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事陈邦明先
生回避表决。

    9.6 审议通过《关于公司董事潘峰先生津贴的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事潘峰先生 2023 年度津贴为含税 21
万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事潘峰先生
回避表决。

    9.7 审议通过《关于公司独立董事王安建先生津贴的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事王安建先生 2023 年度津贴为
含税 21 万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事王安建先
生回避表决。

    9.8 审议通过《关于公司独立董事张洪发先生津贴的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事张洪发先生 2023 年度津贴为
含税 21 万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事张洪发先
生回避表决。

    9.9 审议通过《关于公司独立董事武文光先生津贴的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事武文光先生 2023 年度津贴为
含税 21 万元/年。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中关联董事武文光先
生回避表决。

    9.10 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》。

    根据董事会薪酬与考核委员会提议，监事会主席刘军先生 2023 年度薪酬为

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含税 50 万元/年，职工监事林丽萍女士薪酬为含税 29 万元/年，监事曾桂玲女士
薪酬为含税 29 万元/年。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事
项的独立意见》详见 2023 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    上述议案中 10 个子议案都需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    10. 审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司副总经理黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、殷磊先生 2023 年度薪
酬均为含税 70 万元/年。
    独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事
项的独立意见》详见 2023 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11. 审议通过《关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度、非金融构申请
融资额度及提供抵押或质押担保的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    根据公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司的生产经营和资金使
用安排，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟向金融机构申请综合
授信（包括新增及续贷），拟向非金融机构申请融资额度。上述综合授信及融资
额度的申请总额合计不超过人民币 37 亿元或等值外币，该综合授信项下额度用
于公司及全资子公司在各融资机构办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷
款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信
用证、保理、供应链融资等业务，具体使用授信额度、日期、利率等以公司与各
融资机构签署的协议为准。该合计额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实
际融资金额应在综合授信及融资额度之内。具体融资金额根据公司及子公司生产
经营和资金使用安排的实际需求确定，以金融机构、非金融机构与公司及子公司
实际发生的融资金额为准，合计不超过人民币 37 亿元或等值外币。
    为解决公司及子公司申请总额不超过人民币 37 亿元或等值外币综合授信额
度及融资额度需要担保事宜，公司拟使用自有的土地使用权、房产、机器设备、


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存货、采矿权等资产提供抵押或质押担保。公司将结合经营发展的实际资金需求
情况分批次向融资机构申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与融
资机构所签合同约定为准。
    同时提请董事会授权法定代表人及其代理人在授权期限内签署本公司在授
信额度内办理的相关业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、供应链融资、
非金融机构融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件。
    本次授权期限自股东大会审议通过后至 2024 年 6 月 30 日。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    12. 审议通过《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《公司未来三年
（2023-2025）股东回报规划》《独立董事对相关事项的独立意见》详见 2023 年
4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    13. 审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《关于变更会计政策
的公告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见 2023 年 4 月 18 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五
届董事会第二十五次会议决议》。
    特此公告。




                                             崇义章源钨业股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 18 日
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