宏创控股：关于股权收购暨关联交易的公告2022-07-09
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－025
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为经营发展需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）拟以自有资金 6,000 万元
购买邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）持有的山东宏清新
材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）100%股权。
汇盛新材与公司同受山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会于 2022 年 7 月 8 日召开第五届董事会 2022 年第三次临时会议，审
议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
本次关联交易事项系公司自愿提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍：
公司名称：邹平县汇盛新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西
法定代表人：潘生进
注册资本：590,000 万元人民币
成立日期：2016 年 4 月 21 日
主要股东：邹平县宏正新材料科技有限公司持有其 100%股权
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝
箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不
含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：2016 年 4 月 21 日，经滨州市邹平市市场监督管理局核准，汇盛新
材依法设立并取得统一社会信用代码为 91371626MA3C9FJ47C 的《营业执照》，注册
资本为 590,000 万元人民币。汇盛新材设立时控股股东为山东魏桥铝电有限公司，
持股比例 100%。
2021 年 11 月，山东魏桥铝电有限公司将其持有的汇盛新材 100%股权转让给邹
平县宏正新材料科技有限公司。目前，汇盛新材控股股东为邹平县宏正新材料科技
有限公司，持有其 100%的股权。
（二）汇盛新材主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,950,544.84 1,271,564.26
负债总额 1,071,431.70 543,086.67
净资产 879,113.14 728,477.59
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 570,328.43 2,091,853.08
净利润 150,176.66 261,150.18
注：2021 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（三）关联关系：
汇盛新材与公司同受山东宏桥控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，构成公司的关联方。
（四）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，汇盛新材未被列入失
信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：山东宏清 100%股权
（二）基本情况介绍：
公司名称：山东宏清新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省滨州市邹平市韩店镇会仙五路与新民河交叉口西北 50 米
法定代表人：潘生进
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2021 年 9 月 8 日
主要股东：汇盛新材持有其 100%股权
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；
工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料销
售；新兴能源技术研发；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料研发；新材料
技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：2021 年 9 月 8 日，经滨州市邹平市市场监督管理局核准山东宏清依
法设立并取得统一社会信用代码为 91371626MA94UQCLXU 的《营业执照》，注册资本
为 5,000 万元人民币。山东宏清设立至今控股股东为汇盛新材，持有其 100%的股权。
（三）山东宏清主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,127.23 10,356.37
负债总额 3,063.83 3,063.83
应收款项总额 1,505.49 1,565.49
净资产 7,063.40 7,292.54
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -305.52 -316.00
净利润 -229.14 -237.00
经营活动产生的现金流量净额 2.56 0.33
注：以上财务数据均经审计。
（四）本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结
等司法措施。
（五）山东宏清公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
（六）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，山东宏清未被列入失
信被执行人名单。
（七）同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）接受委
托，对公司本次收购所涉及的山东宏清股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价
值进行了评估。
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法（资产基础法），通过对比
分析采用资产基础法。经评估，山东宏清于评估基准日 2022 年 3 月 31 日净资产账
面价值 7,063.40 万元，评估值 6,201.20 万元，评估减值 862.20 万元，减值率为
12.21%。
（八）本次交易完成后，山东宏清将纳入公司合并报表范围。截至目前，山东
宏清不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截至 2022 年 3 月 31 日相关情况如下：
山东宏清与公司经营性往来余额为 0 元。本次交易完成后公司不存在以经营性
资金往来的形式变相为汇盛新材提供财务资助情形。
汇盛新材对山东宏清不存在非经营性资金占用，汇盛新材与山东宏清经营性往
来余额为人民币 5.00 万元，交易完成后山东宏清不存在以经营性资金往来的形式
变相为汇盛新材提供财务资助情形。
（九）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格在资产评估机构以 2022 年 3 月 31 日为基准日对山东宏清股东
全部权益进行评估所出具的《邹平宏硕铝业有限公司拟收购股权涉及的山东宏清新
材料科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》同致信德评报字（2022）
第 110023 号）（以下简称“《评估报告》”）所载评估值基础上确定。
根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日，山东宏清股东全部权益
评估值为 6,201.20 万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为 6,000.00 万元。
五、关联交易协议主要内容
甲方（“受让方”）：邹平宏硕铝业有限公司
乙方（“转让方”）：邹平县汇盛新材料科技有限公司
1、股权转让标的
根据协议规定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的山东宏清 100%的股
权（以下简称“标的股权”），甲方亦同意按照协议的条款和条件购买乙方持有的
标的股权。
2、股权转让价款
本次股权转让价款在资产评估机构以 2022 年 3 月 31 日为基准日对山东宏清股
东全部权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估值基础上确定。
根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日，山东宏清股东全部权益
评估值为 6,201.20 万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为 6,000.00 万元。
3、标的股权交割及股权转让价款的支付
（1）各方同意，自协议生效之日起，乙方应配合办理标的股权转让给甲方所涉
及的全部手续，包括但不限于签署与递交山东宏清股东会决议、修改后的公司章程、
其他办理与本次交易有关的工商变更登记手续所需的文件、以及完成本次交易所需
的其他文件和资料等。
（2）山东宏清应负责于协议生效之日起 15 个工作日内完成与本次交易有关的
工商变更登记手续，因乙方不配合导致无法按时完成的，乙方应承担违约责任。
（3）各方同意，自协议生效之日起，标的股权的全部股东权益归属于甲方。
（4）各方同意，股权转让价款按照如下方式支付：
1）于本次交易之工商变更登记手续完成之日后 20 个工作日内，将股权转让价
款的 20%共计人民币 1,200 万元支付至转让方的指定银行账户。
2）股权转让价款的 30%共计人民币 1,800 万元在 2022 年 12 月 31 日之前支付
至转让方的指定银行账户。
3）股权转让价款的剩余款项共计人民币 3,000 万元在 2023 年 12 月 31 日之前
支付至转让方的指定银行账户。
4、本次交易之工商变更登记手续完成之日为本次交易的“交割日”。
5、过渡期安排
本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割
日当日）。过渡期间标的股权产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。
6、合同成立与生效
协议自各方签字、盖章后成立，并于在以下条件全部满足之日起生效：公司已
就本次交易有关的全部事宜履行董事会、股东大会审议批准程序。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生同业竞
争及新增关联交易，亦不影响本公司独立性。本次收购资产的资金来源为公司自有
资金。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易出于对公司整体发展战略及实际经营需要的考虑，有利于公司整合各
方优势资源。公司本次交易的资金来源为自有资金，按照平等、自愿、公平、公正
的原则开展，交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估价值基础上确定，定价
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立
性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与山东宏桥及其所属单位累计已发生的关联交
易的总金额为 139,232.81 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可，同意将本议案
提交公司董事会审议，并且对上述关联交易发表了独立意见：
1、独立董事事前认可意见：本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权
评估价值基础上确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议。
2、独立董事独立意见：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易遵循
了平等、自愿、公平的原则，交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估价值基
础上确定，定价公允，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避
表决，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意该项关联交易，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日
