2022 年度非公开发行 A 股股票预案
股票代码：002379 股票简称：宏创控股
山东宏创铝业控股股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之不一致的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取
得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2022 年第三次
临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法
投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过 277,920,000 股（含本数），以中国证监会关于
本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则确定。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目 56,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 24,000.00
合计 80,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股
比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报
规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从
而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采
取了多种措施，但制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发
生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对
本次发行方案作出相应调整。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................................ 9
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................... 15
一、募集资金使用计划 .............................................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................................................. 15
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务收入结构的变动情况 ...................................................................................................... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ...................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 23
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .............................................................. 23
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 .......................................................... 23
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况.................................................................. 27
一、公司章程关于利润分配政策的规定 .................................................................. 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 30
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ................................................ 31
第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ..................................................... 35
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 .............................................................. 35
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................. 37
三、本次非公开发行的必要性、合理性 .................................................................. 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................................... 37
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 .................................. 38
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................. 40
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................. 41
第六节 其他披露事项 .......................................................................................................... 42
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
宏创控股、发行人、公
指 山东宏创铝业控股股份有限公司，股票代码：002379
司、上市公司
本次非公开发行、本次
指 本次山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
发行
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
预案、本预案 指
案
《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
未来三年股东回报规划 指
回报规划》
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
监事会 指 山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
股东大会 指 山东宏创铝业控股股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
最近一期 指 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
原铝、电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属
废铝 指 回收铝的俗称
再生铝 指 废铝经重新熔化提炼而得到的铝金属
铝水、铝液、液态铝 指 熔融状态的铝金属
铝锭 指 由液态铝制成符合相关标准的固态铝金属
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
铝材 指 由铝和其它合金元素制造的制品
加工形成的片状铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材称为铝
铝板带箔 指 带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带
箔
通过轧制加工铝锭形成的矩形铝材料，根据厚度不同可分为厚板、
铝板 指
中厚板、薄板及箔材
铝箔 指 通过轧制加工铝锭形成的铝卷材料，厚度小于 0.2mm
铝板带按质量档次可分为高精度板带材和普通板带材，高精度板主
高精铝板带 指
要有铝箔坯料、幕墙版、PS 版基等
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山东宏创铝业控股股份有限公司
Shandong Hongchuang Aluminum Industry Holding
英文名称
Company Limited
统一社会信用代码 91371600724984340K
注册资本 926,400,000 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002379.SZ
股票简称 宏创控股
法定代表人 赵前方
公司住所 山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南 100 米
山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥
通讯地址
以北
邮政编码 256500
联系电话 86-543-2161727
联系传真 86-543-2161727
高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、再生铝有助于缓解我国铝土矿资源不足现状
中国虽然幅员辽阔，金属资源却并不丰富，其中铝土矿保有量仅占世界的 3.33%，
国产铝土矿资源远不能满足国内经济建设的巨大需求。铝具有良好的循环再生性能，在
使用过程中损耗程度极低，且在多次重复循环利用后不会丧失其基本特性，具有极高的
再生利用价值。因此，在国内铝土矿资源不足的现状下，再生铝资源能够为我国工业发
展提供重要的资源补充，有效缓解铝土矿供需矛盾，降低铝土矿资源对外依存度。
2、双碳目标推动再生铝产业发展
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
为应对日益严峻的资源环境挑战，绿色低碳循环发展已成为全球共识。2020 年 9 月，
习近平主席首次提出了“二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实
现碳中和”的双碳目标，与原铝相比，再生铝具有明显的节能减排效果，根据《再生有
色金属产业发展推进计划》数据，与原铝生产相比，每吨再生铝相当于节能 3,443 千克
标准煤，节水 22 立方米，减少固体废物排放 20 吨。2021 年 7 月，国家发改委发布《关
于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》指出，到 2025 年再生铝产量要达到 1,150 万
吨，国内再生铝产量占比有望实现大幅提升。
3、不断完善的资源回收体系为再生铝行业提供支持
为支持循环经济，我国推出了诸多政策鼓励居民和企业进行资源回收、建立社会再
生资源回收体系，为再生铝产业的持续扩容提供了有力保障。2021 年，国务院发布《关
于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出要加强再生资源回收利
用。鼓励地方建立再生资源区域交易中心。完善废旧家电回收处理体系，推广典型回收
模式和经验做法。加快构建废旧物资循环利用体系，加强废纸、废塑料、废旧轮胎、废
金属、废玻璃等再生资源回收利用。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强循环产业链建设，保障公司未来持续向好发展
公司秉持绿色铝业的发展理念，积极发展再生铝的循环利用、技术研发和产能建设，
使用自有和外购废铝进行再生铝的产业化生产，实现了向上游的产业链延伸和自身废铝
料的回收利用。公司计划顺应行业发展趋势，持续加大对再生铝资源的投入，有利于公
司不断增加绿色产业比重，保障原材料安全；同时有利于公司加强绿色循环产业链建设，
保障公司未来持续向好发展。
2、完善公司产品结构，提升公司综合实力
长期以来，公司深入跟踪产业上下游发展机遇，并以市场需求为导向，致力于不断
丰富产品结构，扩大产品应用领域。依托滨州市产业集群优势，公司已逐步构建了包含
铝板带、家用箔、容器箔、药用铝箔、装饰箔在内的绿色循环产业链，建立起具有自主
知识产权和市场竞争优势的产品矩阵。公司将扩大现有优势产品产能，并把握交通运输
行业的发展机遇，对其所需的低杂高精铝合金方形坯料进行投产，深化公司产品在交通
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运输领域的应用。
3、补充流动资金，优化资产负债结构，提高抗风险能力
铝压延加工需要引进大量的机器设备，属于资本密集型行业，投资规模较大，对企
业的资金实力有很高要求。日常经营中，公司流动资金压力较大，且流动资金压力随着
公司规模扩大而上升。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行借款，将
优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投
资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
截至本预案出具日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特
定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投
资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金
方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 277,920,000 股（含本数），最终以中国证监会关于
本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围
内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限
售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配
利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目 56,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 24,000.00
合计 80,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规
和规范性文件的投资者进行。截至本预案出具日，公司关联方不参与本次非公开发行股
票的认购，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司直接持有公司 261,096,605
股股份，占上市公司总股本的 28.18%。本次非公开发行股票不超过 277,920,000 股（含
本数），按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后山东宏桥新型材料有限公司的持
股比例下降至 21.68%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过，
公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票
尚需提交上市公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目 56,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 24,000.00
合计 80,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目
1、项目概况
本项目实施主体为邹平宏硕铝业有限公司，主要建设内容为厂房建设、生产设备购
置及安装等。项目使用回收废铝进行再生铝液的生产，并将所生产的再生铝液深加工为
高精铝板带、低杂高精铝合金方形坯料等高性能铝材。项目有利于加快公司低碳转型，
持续构建绿色循环产业链，增强产品竞争力和公司盈利水平，丰富公司产品结构，提升
公司综合实力。
2、项目必要性分析
（1）加强循环产业链建设，保障公司未来持续向好发展
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
随着当今资源短缺、环境污染和能源紧张等一系列问题日益突出，我国发布多项政
策限制高污染高能耗产业，电解铝产能因此被抑制，以电解铝为原材料的下游铝加工企
业正面临着越来越大的原料产能受限风险。再生铝使用回收废铝进行熔炼重铸，具有低
能耗、低污染等突出优点，已成为了有色金属工业发展的重要趋势。使用再生铝代替电
解铝进行绿色低碳转型成为铝加工企业的必然选择。
在此背景下，包括公司在内的传统铝加工企业大力布局再生铝产业。建设期内，公
司秉持绿色铝业的发展理念，积极发展再生铝的循环利用、技术研发和产能建设，使用
自有和外购废铝进行再生铝的产业化生产，实现了向上游的产业链延伸和自身废铝料的
回收利用。
（2）提高产品竞争力，改善公司盈利水平
自成立以来，公司聚焦于铝加工行业，已发展成为一家大型综合性的铝加工企业。
公司产品的大部分产能是以液态铝和原铝铝锭为原材料，公司从外部电解铝企业采购液
态铝或是原铝铝锭，将之与其他合金等配料添加进熔铝炉熔化，后进入轧机轧制，再通
过各种方案来生产铝材产品。
本项目中公司将使用自有和外购的废铝熔炼再生铝液，并直接使用再生铝液生产高
精铝板带和低杂高精铝合金方形坯料等高精铝材。与采购原铝生产铝材的模式相比，项
目产品的生产模式有效回收了自己产生的工业废料、节约了原铝铝锭存储和熔炼流程、
降低了生产成本、增强了原材料质量控制能力，具有显著的经济性。因此，本项目的实
施有利于降本增效，改善公司整体盈利水平。
（3）完善公司产品结构，提升公司综合实力
长期以来，公司深入跟踪产业上下游发展机遇，并以市场需求为导向，致力于不断
丰富产品结构，扩大产品应用领域。本项目中，公司将利用回收废铝生产高精铝板带和
低杂高精铝合金方形坯料。高精铝板为公司现有主要产品之一，其带具有组织均匀、深
冲性能好、可轧多种合金等优点，应用于印刷用 PS 版基带材，建筑用装饰板等领域，
为公司现有优势产品之一。低杂高精铝合金方形坯料为项目投产新产品，其具有回收率
高、污染小等优点，被应用于制造汽车车身、汽车内饰、高铁或城市轨道交通车体及热
交换器、水箱等领域。公司将扩大现有优势产品产能，并把握交通运输行业的发展机遇，
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
对其所需的低杂高精铝合金方形坯料进行投产，深化公司产品在交通运输领域的应用。
本项目的建设有利于进一步完善产品结构，提升公司的综合实力。
3、项目可行性分析
（1）扎实的技术和人才积累
公司注重以技术创新、产品创新推动企业发展。经过二十余年的研发和生产积累，
公司已取得多项知识产权成果。公司多项技术能够满足客户需求、实现产品功能、提高
产品品质、增强公司的综合竞争实力。其中，铝预处理和双室炉熔炼等再生铝相关技术
已应用于产品的大批量生产中，并将为本项目提供坚实的技术支持。
公司拥有一批长期从事铝加工行业的研发和技术专家，不仅积累了丰富的生产制造
和企业管理经验，而且培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术人才队伍。
凭借高素质的人才团队，公司不断主动优化产品的功能和质量，使之更加符合客户的实
际需求和个性化要求，从而持续提升公司产品的竞争优势。
（2）强大的营销能力
公司采用以开发终端客户为主，开发中间商为辅的营销模式，通过过硬的质量、优
越的性能、及时的交期和优质的服务开展更多的终端活动，实现营销渠道的多元化。凭
借优质的产品、专业的技术、精湛的服务，公司赢得了客户的支持与信赖，与业内主要
用户建立了紧密的合作关系。公司产品远销全球 60 多个国家和地区，并建立了优良的
口碑及品牌形象。
未来，公司将要持续建设营销网络，加大营销人员和宣传投入，不断构建多元化的
客户群体。同时公司将不断改进营销机制，提升公司对下游客户需求的反应速度，保障
客户粘性。
（3）项目选址具有区位优势
近年来，邹平市大力实施“工业强县”战略，把涉铝产业发展放在了突出位置，不
断培植壮大产业集群，经过十几年的发展，形成了较为完整的产业链。再生铝作为铝产
业链延伸发展的重要一环，以其良好的循环利用性、显著优势和经济环保性成为铝工业
发展中的重点、亮点，当地政府发布多项政策支持再生铝产业的发展。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目建设地点为邹平市经济技术开发区，开发区拥有大量铝产业链相关企业。同
时本项目符合区域政府对铝产业的发展规划。公司在邹平市经济开发区建设利用回收铝
生产 10 万吨/年高精铝深加工项目，顺应当地政策方向，为当地铝业绿色发展转型贡献
力量。
（4）良好的质量管理体系
公司视产品质量为公司发展的生命，严格把控产品质量。公司先后通过 GB/T19001-
2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系
认证、GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证。
公司拥有一支经验丰富的质量控制队伍，并采用先进的质量控制设备及技术，建立
了覆盖原材料采购、产品制造、检验、包装储运发货的全过程质量管理制度，设立了全
环节质量控制操作规程，保证产品从原料采购开始到产品包装完成都处于有效管控状态，
保障公司产品质量的可靠性。在质量管理制度的执行上，公司设立生产控制中心，负责
公司产品生产过程中质量控制工作及质量管理体系的实施，保证公司产品质量符合行业
质量标准和有关的国家法律法规。
4、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司全资子公司邹平宏硕铝业有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目拟投入募集资金 56,000.00 万元，主要用于厂房建设、生产设备购置及安装
等。
5、项目备案及审批情况
本项目已完成备案，并取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2110-371626-
04-01-691598）；本项目已取得滨州市行政审批服务局出具的《邹平宏硕铝业有限公司利
用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目环境影响报告书的批复》（滨审批四〔2021〕
380500061 号）；本项目已取得邹平市行政审批服务局出具的《关于邹平宏硕铝业有限公
司利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目节能报告的审查意见》邹审批节能〔2021〕
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
29 号）。
（二）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金
补充流动资金及偿还银行借款 24,000.00 万元。
2、项目实施的必要性
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率分别为 35.74%、
38.09%、54.19%和 54.41%，且截至 2022 年 3 月末，公司负债总额 161,767.70 万元，其
中流动负债 157,243.16 万元，短期负债比例相对较高。本次非公开发行股票完成后，公
司的资金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公
司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目。项
目建成并达产后，将提升公司生产线产品质量保证能力，满足公司高精铝板带、低杂高
精铝合金方形坯料产能需求；加快公司低碳转型，持续构建绿色循环产业链；满足市场
需求、进一步提升公司的市场份额；增强产品竞争力和公司盈利水平；丰富公司产品结
构，提升公司综合实力。本次非公开发行有利于增强公司产品市场竞争力，进一步巩固
公司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债
率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构
和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收
益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟
通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执
行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，
以填补股东回报。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，投向利用回收铝年
产 10 万吨高精铝深加工项目以及补充流动资金、偿还银行借款。相关募集资金投资项
目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在丰富公司产品结构、扩大产品产
能以及加快公司低碳转型，持续构建绿色循环产业链，符合国家有关产业政策，有利于
进一步提升公司的核心竞争力，提升公司在再生铝领域的市场份额，提高公司的持续盈
利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利
影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行
相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股份，按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后山东宏桥新型材料有限公
司的持股比例下降至 21.68%，仍为公司控股股东，因此不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在丰富公司
产品结构、扩大产品产能、加快公司低碳转型，符合国家有关产业政策，有利于进一步
提升公司的核心竞争力，提升公司在再生铝领域的市场份额，扩大收入规模，提高公司
的持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增
强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效
增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能
力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计
将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后
的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能
会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能
力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，募投项目建设导致公
司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的
盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善
公司的现金流量状况。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，山东宏桥新型材料有限公司仍为公司控股股东，公司与控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露
义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，
亦不会损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负
债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、宏观经济波动风险
铝行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果宏观经济发展放慢或出
现衰退，公司的盈利能力将下降，运营业绩可能会受到不利影响。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2、国际贸易摩擦风险
全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期，部分国家或地区为保护本国经济和就
业，不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、印度、美国、
墨西哥等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税。公司是国内铝箔龙头企
业之一，针对上述反倾销及反补贴政策，尽管本公司能够充分利用生产与技术优势，通
过不断降低产品成本，以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不利影响，但无法完全避
免类似的贸易保护政策出台对于本公司产品的出口竞争力和国外市场需求的影响，因此，
公司存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能力受损的风险。
3、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险
受汇率变动、国外宏观经济形势、市场库存差异等多重因素的影响，国内外铝价通
常存在一定差异。具体来看，如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格，在加工费一定的情
况下，对于同类产品，公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之，
如果伦敦现货铝锭价格低于国内价格，在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。
虽然公司可以通过与客户协商提高产品加工费等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利
的影响，但仍存在因国内外铝价差异影响公司出口业务需求和盈利水平的风险。
4、汇率波动的风险
公司出口以美元结算为主，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇
兑损失。尽管公司已经采取措施减少汇率波动对本公司经营业绩的影响，但随着出口业
务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
5、原材料价格波动的风险
公司有色金属加工的原材料主要为铝水、铝锭、废铝等。由于铝价会受到行业政策
及市场供求等因素的影响而发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，从而
导致公司盈利水平的波动。
6、行业竞争加剧风险
随着国内铝加工材供给量的不断增加，同行之间的产品同质化趋势越来越明显，将
进一步加剧行业竞争。如果公司无法在技术研发、产品质量、售后服务、经营管理等方
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
面保持优势，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能
会受到不利影响。
7、环保及生产安全风险
公司主要从事有色金属加工，生产过程中会产生一定量的排放污染。面对日益严格
的环保要求，公司将严格按照环保相关法律法规的要求办理项目涉及的全部环保手续。
报告期内，公司不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。如未来行业相关
环保政策进一步调整，或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，可能对公司
的经营业绩带来不利的影响。
有色金属加工存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故
的发生，给企业和社会带来损失。报告期内，公司已严格执行《安全生产法》等法律法
规的有关规定，实现安全工作有章可循。但公司仍然存在发生安全事故的风险，从而对
公司经营造成不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
上市公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，并对效益的
可实现性进行了充分论证。根据募投项目可行性研究报告，项目经济效益良好。但项目
的可行性分析是基于市场环境、产业政策和产品价格等多项因素综合考虑得出，如果实
际情况与预期情况出现偏差则会造成分析结论出现偏差，导致募投项目效益实现情况偏
离预期值的风险。
（三）本次非公开发行项目的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后
方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，
以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，上市公司的股本数量和净资产规模将有
所增加。由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的时间，因此存在短期内公
司净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致每股收益、净资产收益率等指标在短期
内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行
完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭
受投资损失的风险。
4、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素给公司带来不利影
响的可能性。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
截至本预案出具日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券
法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守
下列规定：
（一）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方
案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但
董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金
分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动
平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投
资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小
股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股
东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他
方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满
足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司
可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2021 年度利润分配方案
2022 年 3 月 22 日，公司 2021 年年度股东大会作出决议，因公司 2021 年度实现的
归属于母公司所有者的净利润为负，公司 2021 年度不进行利润分配，亦不实施资本公
积金转增股本。
2、公司 2020 年度利润分配方案
2021 年 3 月 25 日，公司 2020 年年度股东大会作出决议，因公司 2020 年度实现的
归属于母公司所有者的净利润为负，公司 2020 年度不进行利润分配，亦不实施资本公
积金转增股本。
3、公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 4 月 9 日，公司 2019 年年度股东大会作出决议，董事会考虑到当前公司正
处于加快速度发展期，在综合考量行业状况，发展机遇等因素，拟将未分配利润用于项
目重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资等，着眼于公司的长期发展，经研
究决定本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2019 年至 2021 年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
合并报表中归属于母公司 现金分红占归属于母公司
分红年度 现金分红的金额（含税）
所有者的净利润 所有者的净利润比率
2021 年 0 -7,515.09 0.00%
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
合并报表中归属于母公司 现金分红占归属于母公司
分红年度 现金分红的金额（含税）
所有者的净利润 所有者的净利润比率
2020 年 0 -16,499.61 0.00%
2019 年 0 32,458.38 0.00%
最近三年年均净利润 2,814.56
最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 0.00%
（三）未分配利润使用安排情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于业务经营所
需，包括扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现
股东利益的最大化。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，宏创控
股董事会制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”），并经第五届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过。
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司
经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状
况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利
润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
（二）利润分配规划的考虑因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自
身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2022-2024 年股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润
分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、发放股票股利的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益。
5、现金分红最低比例
32
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
6、利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实施。
7、利润分配事项的决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配
方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利
但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现
金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（5）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动
平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投
资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小
股东和机构投资者关心的问题。
8、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护
为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交
股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利。
（四）制定规划的周期及决策程序
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事会根据
公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资
金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该
时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股相关事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 10 月实施完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 27,792.00 万股。本次发行前公司总股
本为 92,640.00 万股，本次发行完成后公司总股本为 120,432.00 万股。假设最终募集资
金总额为 80,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、根据公司于 2022 年 3 月 22 日公告的 2021 年年度报告（更新版），公司 2021 年
度归属于母公司股东的净利润为-7,515.09 万元。
假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①
保持亏损，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度
持平；②实现盈亏平衡，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润
均为 0 万元；③实现盈利，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润相当于 2022 年第一季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润年化；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票募集资金之
外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测 2022 年 10 月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 92,640.00 92,640.00 120,432.00
本次发行股份数量（万股） 27,792.00
本次募集资金总额（万元） 80,000.00
预计本次发行完成的日期 2022 年 10 月
假设 1：保持亏损，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持
平
归属于母公司所有者的净利润
-75,150,880.04 -75,150,880.04 -75,150,880.04
（元）
归属于母公司所有者的净利润
-91,540,893.53 -91,540,893.53 -91,540,893.53
（扣除非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.08
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.10 -0.10 -0.09
益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.08
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.10 -0.10 -0.09
益后）（元/股）
假设 2：实现盈亏平衡，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万元
归属于母公司所有者的净利润
-75,150,880.04 0.00 0.00
（元）
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
归属于母公司所有者的净利润
-91,540,893.53 0.00 0.00
（扣除非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） -0.08 0.00 0.00
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.10 0.00 0.00
益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.08 0.00 0.00
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.10 0.00 0.00
益后）（元/股）
假设 3：实现盈利，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相当于 2022 年
第一季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润年化
归属于母公司所有者的净利润
-75,150,880.04 44,143,613.88 44,143,613.88
（元）
归属于母公司所有者的净利润
-91,540,893.53 19,061,931.08 19,061,931.08
（扣除非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） -0.08 0.05 0.05
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.10 0.02 0.02
益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.08 0.05 0.05
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.10 0.02 0.02
益后）（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期
内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，
预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，投向利用回收铝年
产 10 万吨高精铝深加工项目以及补充流动资金、偿还银行借款。相关募集资金投资项
目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在丰富公司产品结构、扩大产品产
能以及加快公司低碳转型，持续构建绿色循环产业链，符合国家有关产业政策，有利于
进一步提升公司的核心竞争力，提升公司在再生铝领域的市场份额，提高公司的持续盈
利能力，保证公司未来的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有员工 1,615 名，其中生产人员 1,116 名、销售人
员 23 名、技术人员 316 名、财务人员 22 名、行政人员 138 名，具有专业的生产、销售
和技术团队。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术储备方面
宏创控股始终跟随国家战略，公司拥有一支整体素质较高的研发团队，具备行业领
先的科研能力。公司在主动优化产品结构的基础上，更加注重产品的功能和质量，使之
更加符合客户的实际需求和个性化要求。
3、市场方面
通过多年的开拓和积累，凭借着稳定的质量和优质的服务，公司与业界主要客户建
立了稳定的合作关系。深耕国内国际两个市场，建立了稳定的营销网络，客户群体遍布
国内主要铝材消费地及海外众多国家和地区，与业界主要客户建立了稳定的合作关系，
在维持与老客户业务的同时，不断开拓新客户，客户群体健康持续。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别
是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，
以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞
争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩
和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募
集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，相关方对公司关于 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出相
关承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下
承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承
诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过，并将提交公
司股东大会予以审议。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 其他披露事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》之签章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司
2022 年 7 月 8 日
43
