山东宏创铝业控股股份有限公司

                            独立董事工作制度

                               第一章       总则
       第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依
法独立行使职权，山东宏创铝业控股股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”），特制定本制度。


                   第二章    独立董事的一般规定和任职资格
       第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
       第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第六条      不得担任独立董事的情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第七条 独立董事候选人不得存在法律法规规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

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   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                     第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第九条   公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第十条     独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同；任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过 6 年。
    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上
述内容。
    第十三条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证
监会和深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。同时将材料报
送深圳证券交易所。
    第十四条     中国证监会和深圳证券交易所将对独立董事候选人的任职资格

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和独立性进行审核。对于中国证监会或者深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。
    第十五条     独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过两届。
    第十六条     独立董事应该按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策缩小的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
    第十七条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程规定时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
                           第四章    独立董事的职权
    第二十条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一款第
（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    第二十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表
独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事

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项。
       第二十二条   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
       第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                           第五章    独立董事履职保障
    第二十五条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应该为独立董事提供必
要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
       第二十六条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公

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司运营情况。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十七条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
    第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                第六章      附则
   第三十二条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
   第三十三条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
   第三十四条 本制度由董事会解释。


                                         山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
                                                     2022 年 9 月 23 日




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