合众思壮：关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告2018-09-14
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-105
北京合众思壮科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 13 日召开
第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2018 年 9 月 13 日为公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，现对有关事
项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
（二）2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事
会第三十二次会议审议通过了《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技
股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议
案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对
象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过
公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 9 日披露了《北京合
众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之激励
对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
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（三）2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《<
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，
董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
（四）2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
（六）2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对授予条件的审议结论
根据《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”），同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留部分限制性股票的授
予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
截至授予日，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》不存在差
异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予权益种类：本次授予的权益种类为限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股。
（三）授予日：2018 年 9 月 13 日
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为 8.27 元/股。
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预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）授予对象及数量：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前总股
职务
票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
公司中层管理人员、核心业务（技
252.4298 100% 0.34%
术）人员及其他激励人员共 77 人
合计 252.4298 100% 0.34%
（六）本次授予实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（七）本次预留部分限制性股票的解锁安排
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 33%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 33%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 34%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（八）本次预留部分限制性股票的解锁条件
1、公司层面考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2016 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 60%
第三个解除限售期 以 2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%
注：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权由公
司注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售、由公司回购注销。由本次股权激励
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
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满足薪酬与考核委员会所制定考核细则中的个人绩效。
五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具
确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据相关测算，公司本次授予的 252.4298 万股限制性股票的摊销费用情况见下
表：
单位：万元
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1306.71 262.86 709.99 258.04 75.83
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财
务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
七、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：
本次预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
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股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均
满足《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的
实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次
预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，并同意向符合授予条件的 77 名
激励对象授予 252.4298 万股限制性股票。
八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审议，公司全体监事一致认为：
公司本次授予的激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：1、最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会
认定的其他情形。
公司授予限制性股票的 77 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效，且满足公司
《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
九、律师出具的法律意见
（一）合众思壮本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》、《备忘录 4 号》和《激励
计划》的相关规定。
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（三）合众思壮和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划》规定的本次授予的条件已经满足。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见书》
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一八年九月十四日
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