北京合众思壮科技股份有限公司

                               章程修正案

    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 30
日召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于变更公司注册资
本及修订公司章程》的议案，对《公司章程》部分条款作出修订，具体如下：
             原条款                               修订后的条款
    第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币
74,283.81 万元。                     74,515.8184 万元。

    第十九条       公司股份总数为        第十九条      公司股份总数为
74,283.81 万股，均为普通股。         74,515.8184 万股，均为普通股。

    第二十三条 公司在下列情况下，        第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他         （二）与持有本公司股票的其他

公司合并；                           公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；       （三）用于员工持股计划或者股
                                     权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公         （四）股东因对股东大会作出的

司收购其股份的。                     公司合并、分立决议持异议，要求公
                                     司收购其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。                       （五）将股份用于转换上市公司
                                     发行的可转换为股票的公司债券；

                                         （六）公司为维护公司价值及股
                                     东权益所必需。

                                         除上述情形外，公司不进行买卖
                                   本公司股份的活动。

    第二十四条公司收购本公司股         第二十四条公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：     份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易       （一）证券交易所集中竞价交易
方式；                             方式；

    （二）要约方式；                   （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方       （三）中国证监会认可的其他方
式。                               式。
                                          公司因第二十三条第（三）项、
                                   第（五）项、第 （六）项规定的情形
                                   收购本公司股份的，应当通过公开的
                                   集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二           第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购公司股份的，应当经股东
会决议。公司依照第二十三条规定收 大会决议。公司因本章程第二十三条
购本公司股份后，属于第（一）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，应
属于第（二）项、第（四）项情形的， 当经三分之二以上董事出席的董事会
应当在 6 个月内转让或者注销。      会议决议。

    公司依照第二十三条第（三）项          公司依照本章程第二十三条规定
规定收购的本公司股份，将不超过本 收购公司股份后，属于第（一）项情
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
的资金应当从公司的税后利润中支 属于第（二）项、第（四）项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
职工。                             第（三）项、第（五）项、第（六）
                                   项情形的，公司合计持有的本公司股
                                   份数不得超过本公司已发行股份总额
                                   的 10%，并应当在三年内转让或者注
                                   销。

    除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提
交股东大会审议。


                                          北京合众思壮科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇一八年十二月一日