北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
            31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                              电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                 网址：www.zhonglun.com




                                    北京市中伦律师事务所

                      关于北京合众思壮科技股份有限公司

                2018 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：北京合众思壮科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本所律师列席公司 2018 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

       1. 现行有效的公司章程；

       2. 公司于 2018 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的第四届董事会第三十二次会议决议的公告；

       3. 公司于 2018 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的公司董事会关于拟定于 2018 年 12 月 17 日召开本次股东大会的通知的公
告；

       4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东代理人
的到会登记记录及凭证资料；

       5. 公司本次股东大会的相关会议文件。


                                                         -1-
                                                               法律意见书


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如
下意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 根据公司第四届董事会第三十二次会议决议和公司章程的有关规定，公
司董事会于2018年12月1日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网刊登了拟定于2018年12月17日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和
地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018年12月17日14时30分在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室召开，会
议由公司董事侯红梅女士主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网
投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12
月17日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东代理人的授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律
师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票
的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共1名，代表公司股份
289,264,422股，占股权登记日公司股份总数的38.8192%。

    （2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共66名，代表公司股份
13,866,144股，占股权登记日公司股份总数的1.8608%。
                                  -2-
                                                                法律意见书



    综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的
股东和股东代理人共67名，代表公司股份303,130,566股，占股权登记日公司股份
总数的40.6800%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东代理人没有对表决结果提出异议。

    3. 经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会审议通过了下述议案：

    （1）《关于变更会计师事务所的议案》；

    （2）《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；

    （3）《关于公司管理人员增持公司股份计划延期的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序
和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和
公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。


                                   -3-
                                         法律意见书


（以下为本法律意见书的签署页，无正文）




                              -4-
                                                                法律意见书



（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2018年第
五次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 承办律师：




                                             承办律师：



                                                   年      月          日




                                   -5-