合众思壮：关于广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明2019-04-20
关于广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州
思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工
程有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
的有关规定，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制
了《广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘
科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
（一）广州中科雅图信息技术有限公司
2016 年 3 月 3 日，公司与靳荣伟等 16 名自然人签署《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》。2016 年 3 月 3 日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向靳荣伟
等 16 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州中科雅图信
息技术有限公司 100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2016）第 160 号《资产评估报告书》，广州中科雅图信息技术有限公司 100%股权于
评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 61,000.00 万元。经交易各方协商确定广
州中科雅图信息技术有限公司 100%股权的交易价格为 61,000.00 万元。
2016 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股
份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016 年 9
月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004 号《关于核准北京合众思壮科
技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向
增发人民币普通股（A 股）18,916,702 股的重大资产重组方案。
2016 年 9 月 7 日，本次标的资产广州中科雅图信息技术有限公司的股权过户手续
及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016 年 9 月 8 日，北京信永中和会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股
票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第 03020010 号”《验资报告》。
（二）广州吉欧电子科技有限公司
2016 年 3 月 3 日，公司与郭四清等 8 名自然人签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。2016 年 3 月 3 日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭四清等
8 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州吉欧电子科技有
限公司 100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第
157 号《资产评估报告书》，广州吉欧电子科技有限公司 100%股权于评估基准日 2015
年 12 月 31 日的评估值为 25,700.00 万元。经交易各方协商确定广州吉欧电子科技有
限公司 100%股权的交易价格为 23,245.00 万元。
2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股
份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016 年 9
月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004 号《关于核准北京合众思壮科
技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向
增发人民币普通股（A 股）18,916,702 股的重大资产重组方案。
2016 年 9 月 7 日，本次标的资产广州吉欧电子科技有限公司的股权过户手续及相
关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016 年 9 月 8 日，北京信永中和会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股
票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第 03020010 号”《验资报告》。
(三）广州思拓力测绘科技有限公司
2016 年 3 月 3 日，公司与郭四清等 2 名自然人签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。2016 年 3 月 3 日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭四清等
2 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州思拓力测绘科技
有限公司 100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）
第 159 号《资产评估报告书》，广州思拓力测绘科技有限公司 100%股权于评估基准日
2015 年 12 月 31 日的评估值为 6,000.00 万元。经交易各方协商确定广州思拓力测绘
科技有限公司 100%股权的交易价格为 5,137.00 万元。
2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股
份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016 年 9
月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004 号《关于核准北京合众思壮科
技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向
增发人民币普通股（A 股）18,916,702 股的重大资产重组方案。
2016 年 9 月 7 日，本次标的资产广州思拓力测绘科技有限公司的股权过户手续及
相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016 年 9 月 8 日，北京信永中和会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股
票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第 03020010 号”《验资报告》。
(四）广州吉欧光学科技有限公司
2016 年 3 月 3 日，公司与郭四清签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 3 月 3 日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭四清以非公开发行股
票及支付现金的方式购买其所持有的广州吉欧光学科技有限公司 100%股权。根据北京
中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 158 号《资产评估报告书》，
广州吉欧光学科技有限公司 100%股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为
5,400.00 万元。经交易各方协商确定广州吉欧光学科技有限公司 100%股权的交易价
格为 5,136.00 万元。
2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股
份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016 年 9
月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004 号《关于核准北京合众思壮科
技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向
增发人民币普通股（A 股）18,916,702 股的重大资产重组方案。
2016 年 9 月 7 日，本次标的资产广州吉欧光学科技有限公司的股权过户手续及相
关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016 年 9 月 8 日，北京信永中和会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股
票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第 03020010 号”《验资报告》。
(五）上海泰坦通信工程有限公司
2016 年 3 月 3 日，公司与郭信平签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 3 月 3 日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭信平以非公开发行股
票及支付现金的方式购买其所持有的上海泰坦通信工程有限公司 65%股权。根据北京
中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 161 号《资产评估报告书》，
上海泰坦通信工程有限公司 65%股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为
13,984.75 万元。经交易各方协商确定上海泰坦通信工程有限公司 65%股权的交易价
格为 13,950.00 万元。
2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股
份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016 年 9
月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004 号《关于核准北京合众思壮科
技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向
增发人民币普通股（A 股）18,916,702 股的重大资产重组方案。
2016 年 9 月 6 日，本次标的资产上海泰坦通信工程有限公司的股权过户手续及相
关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016 年 9 月 8 日，北京信永中和会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股
票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第 03020010 号”《验资报告》。
二、标的资产的业绩承诺情况
（一）广州中科雅图信息技术有限公司
靳荣伟等 16 名自然人承诺：
2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,600 万元、6,200 万元。靳荣伟等
16 名股东按其本次发行前持有广州中科雅图信息技术有限公司出资比例承担补偿责
任。
从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后，如果广州中科雅图信息技术有限公
司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以
总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补
偿金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
（二）广州吉欧电子科技有限公司
郭四清等 8 名自然人承诺：
2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别不少于人民币 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 8 名股东承担补
偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 47.63%
2 徐杨俊 41.25%
3 赵翔 2.75%
4 李仁德 2.75%
5 黄坤 2.50%
6 姚泽琨 1.50%
7 林文华 0.88%
8 梁浩 0.75%
合计 100%
从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后，如果广州吉欧电子科技有限公司任
一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价
人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金
额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
(三）广州思拓力测绘科技有限公司
郭四清、王克杰承诺：
2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别不少于人民币 400 万元、520 万元、676 万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 85.00%
2 王克杰 15.00%
合计 100%
从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后，如果广州思拓力测绘科技有限公司
任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总
价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿
金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
(四）广州吉欧光学科技有限公司
郭四清承诺：
2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别不少于人民币 0 万元、300 万元、450 万元。
从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后，如果广州吉欧光学科技有限公司任
一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价
人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金
额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
(五）上海泰坦通信工程有限公司
郭信平承诺：
2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别不少于人民币 630 万元、710 万元、1080 万元。
从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后，如果上海泰坦通信工程有限公司任
一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价
人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金
额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
三、标的资产 2018 年度业绩实现情况
（一）广州中科雅图信息技术有限公司
根据北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA20449 号
《审计报告》，广州中科雅图信息技术有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净利
润 5,114.27 万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：
万元
项 目 2018年净利润
1、承诺数 A 6,200.00
2、实现数 B 5,114.27
3、实现率 82.49%
广州中科雅图信息技术有限公司未实现 2018 年度的业绩承诺，但截至当期期末
累积实现净利润大于截至当期期末累积承诺净利润，靳荣伟等 16 名股东不存在业绩
补偿。
（二）广州吉欧电子科技有限公司
根据北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA20449 号
《审计报告》，广州吉欧电子科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润
5,430.04 万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：
万元
项 目 2018年净利润
1、承诺数 A 3,211.00
2、实现数 B 5,430.04
3、实现率 169.11%
广州吉欧电子科技有限公司实现了 2018 年度的业绩承诺。
(三）广州思拓力测绘科技有限公司
根据北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA20449 号
《审计报告》，广州思拓力科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润
938.28 万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：
万元
项 目 2018年净利润
1、承诺数 A 676.00
2、实现数 B 938.28
3、实现率 130.80%
广州思拓力测绘科技有限公司实现了 2018 年度的业绩承诺。
(四）广州吉欧光学科技有限公司
根据北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA20449 号
《审计报告》，广州吉欧光学科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润
949.05 万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：
万元
项 目 2018年净利润
1、承诺数 A 450.00
2、实现数 B 949.05
3、实现率 210.90%
广州吉欧光学科技有限公司实现了 2018 年度的业绩承诺。
(五）上海泰坦通信工程有限公司
根据北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA20449 号
《审计报告》，上海泰坦通信工程有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润
1129.02 万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：
万元
项 目 2018年净利润
1、承诺数 A 1080.00
2、实现数 B 1129.02
3、实现率 104.54%
上海泰坦通信工程有限公司实现了 2018 年度的业绩承诺。
北京合众思壮科技股份有限公司
二〇一九年四月二十日
