证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-050
北京合众思壮科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2019 年 5 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有
限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 242 号）（以下简
称“问询函”），现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：
1、自 2018 年 10 月 26 日披露 2018 年第三季度报告至 2019 年 4 月 20 日披
露 2018 年度报告期间，你公司对 2018 年度业绩预告共进行了三次修正，其中
2019 年 1 月 31 日披露的《2018 年度业绩预告修正公告》预计当期归属于上市
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）变动区间为 25,000 万元-30,000 万
元，2019 年 2 月 28 日披露的《2018 年度业绩快报》预计当期净利润为 24,057
万元；2019 年 3 月 30 日披露的《2018 年度业绩快报修正公告》将当期净利润
修正为 19,061 万元。年报显示，你公司 2018 年实现净利润为 19,146 万元。
（1）请结合你公司生产经营情况，详细分析说明每次业绩预计和业绩修正
的依据和合理性，是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定，并说明业绩修正相关
内部责任人的认定情况。
回复：
公司自 2018 年 10 月 26 日在 2018 年第三季度报告中披露了 2018 全年度业
绩预告以来，对业绩预告进行了三次修正，具体情况说明及内部控制过程如下：
（一）第一次业绩修正，公司在 2019 年 1 月 31 日的业绩预告修正公告中作
如下修正：
项目 修正前（万元） 修正后（万元）
归属于上市公司股东的
35,000-41,000 25,000-30,000
净利润
比上年同期增长 44.67%-69.47% 3.34%-24%
修正原因及过程：
1、由于军方原因，通导一体化业务两个批次订单收入确认受到影响，导致
净利润下降约 8,000 万元。2018 年 12 月财务部门得知两个批次的订单未按照预
期执行，在 2018 年末调整了全年业绩预测并于 2019 年 1 月上报管理层调整盈利
预测。
2、2018 年，在资本市场流动性收紧的趋势背景下，公司受到了较大的经营
冲击，自 2018 年年中开始融资渠道受阻。特别是 2018 年资本市场股价波动导致
大股东补充股票质押，质押率较高，影响到上市公司流动性，自 2018 年年中开
始，由于部分银行借款不予续期，公司流动性问题开始显现， 2018 年 6 月，公
司常规银行融资金额在 45 亿元左右，由于金融机构陆续提高了信用条件或者缩
减了贷款额度，公司不得不以更高的成本进行融资。受此影响，公司四季度融资
成本显著增加。2019 年 1 月财务部门在对账后，按照各项利息支出及融资费用
凭据，确认了财务费用比预期增加了 2000 万左右，并据此上报管理层调整盈利
预测。
（二）第二次业绩修正，公司在 2019 年 2 月 28 日的业绩快报中披露，公司
2018 年净利润作如下修正：
项目 修正前（万元） 修正后（万元）
归属于上市公司股
25,000-30,000 24,057
东的净利润
比上年同期增长 3.34%-24% -0.56%
修正原因：
1、公司于 2018 年 12 月末根据各子公司的存货情况判断存货减值比例，按
照预计结果出具 2019 年 1 月的业绩快报。
在 2019 年 1 月进行存货减值测试时，依据期末存货盘点情况及业务部门销
售情况进行测算。由于子公司较多，期末存货盘点于次年 1 月末出具盘点报告，
经过对可收回价值的测算后，于 2 月中旬确认存货减值情况，在原有预测基础上
补提了存货跌价准备 1000 万元左右，并据此上报管理层调整业绩快报的盈利情
况。
（三）第三次业绩修正，公司在 2019 年 3 月 30 日的业绩快报修正公告中披
露，公司 2018 年净利润作如下修正：
项目 修正前（万元） 修正后（万元）
归属于上市公司股
24,057 19,061
东的净利润
比上年同期增长 -0.56% -21.21%
修正原因：
1、受流动性影响，通导一体化业务因采购款支付问题，未按计划验收，订
单执行和确认收入受到影响，导致公司净利润下降约 3,838 万。截至目前该订单
已顺利验收。
公司在确认通导一体化业务收入时，通常是在收到客户的交货通知并获取最
终客户验收单确认收入，由于合同约定交货地点在工厂，最终客户自行提货验收，
一般签章后的验收单在交货后 2 个月内收到。在 2019 年 3 月检查验收报告时，
确认 2018 年应交货的最后一个批次由于客户原因未能实现最终验收，因此在
2019 年 3 月修正业绩预测。
2、公司在 2018 年 12 月公司在判断商誉减值迹象时，除香港全球星外其他
各商誉相关资产组都在正常经营，经过初步减值测试，中科雅图、江苏金威、博
阳世通、上海泰坦四家公司因经营回款影响净现金流入存在一定的减值迹象，在
与年报审计师初步沟通后，聘请中和资产评估公司对这四家公司的商誉相关资产
组进行专业估值。
在 2019 年 2 月业绩快报中确定的商誉减值包括香港全球星因资产组变化全
额计提了商誉减值准备 1035 万，同时按照减值测试初稿对四家公司计提约 500
万减值准备。
2019 年 3 月按照专业估值确认后，对中科雅图、江苏金威、博阳世通三家
补提商誉减值准备约 643 万。其中中科雅图由于业务需要先期垫付资金，回款周
期长，应收款比例高，导致经营现金流低于预期，经测算商誉存在 721.7 万元减
值。财务部门据此估值报告测算商誉减值准备，并上报管理层审批修正业绩快报。
公司业绩预计、业绩快报及其修正符合深圳证券交易所《股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规
定。公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，
对造成本次年报实际业绩与业绩快报产生差异的岗位负责人给予公司内部通报
批评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介
机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
（2）说明业绩快报修正时间滞后的原因，滞后理由是否充分，此次业绩修
正滞后是否反映公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。请年审会计师
说明针对该问题的内控测试执行的程序，是否关注到内控失效的情形，如有，
请说明具体情况。
回复：
公司 2019 年 3 月业绩快报修正的主要原因是通导一体化业务未能按计划实
现最终客户验收，导致业绩预测比前次下降超过 20%。
公司的会计政策中，通导一体化业务是按照标的物交付并经对方验收后确认
收入。公司在 2018 年 12 月接到交货通知后，认为可以交货验收，在业绩快报中
确认了收入。2019 年 3 月，受流动性影响， 2018 年最后一个批次因客户原因未
能完成验收。因此调减了盈利预测收入成本。导致业绩快报修正时间滞后。
此订单未验收为受流动性影响，其对本公司及该业务的周转也产生了一定影
响；详见下第 2 问答复。但公司积极采取措施，多方协调解决，目前已交货并取
得最终客户验收单，据此正常确认收入及力争早日恢复该业务正常资金周转。
综上，2019 年 3 月对业绩快报修正，不存在与财务报告相关的内部控制存
在重大缺陷。
年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函的
回复》。
2、报告期末，你公司应收账款余额为 114,399.15 万元，应收账款周转率为
1.86，连续三年逐年下降。请补充说明以下事项：
（1）应收账款周转率持续下降的原因、应收账款期后回款情况以及公司采
取的改善措施，并结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应
收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。
回复：
公司 2016-2018 年应收账款周转率情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入（万元） 229,999.14 228,770.37 117,028.36
其中：中科雅图（注 1）（万元） 22,056.92 20,210.42 12,809.19
应收账款余额（万元） 114,399.15 132,065.93 60,045.55
其中：中科雅图（万元） 28,847.76 21,250.25 13,672.13
应收账款周转率 1.87 2.38 2.63
其中：中科雅图 0.88 1.16 1.87
扣除中科雅图后应收账款周转率 2.12 2.65 2.76
扣除大项目（注 2）影响后应收账款周
2.57 2.53 2.76
转率
注 1：由于 2017 年-2018 年中科雅图承接的各地市国土局项目回款慢，导致
应收账款周转率大幅下降，扣除中科雅图的影响后，2016-2018 年应收账款周转
率分别为 2.76、2.65、2.12。
注 2：2017 年-2018 年，公司拓展通导一体化业务、集成产品项目、巴基斯
坦伊斯兰堡新机场信息集成系统建设项目及公共安全新疆和田地区“雪亮工程”
建设项目。这四个项目 2017 年新拓展项目规模大，对应收账款周转率的影响不
稳定。
通导一体化项目为公司自 2017 年 5 月起承接的委托加工合同，2017 年-2018
年累计签订合同 65.46 亿元。按合同约定的执行周期，2017 年度实现收入 5.68
亿元，2018 年实现不含税销售额 22.58 亿、按照净额核算收入 2.31 亿，2017 年
度此项目应收账款 2.62 亿，2018 年末应收账款无余额，导致 2018 年应收账款周
转率上升。
2017 年 12 月起，公司全资子公司北京招通致晟科技有限公司与新疆玖瓦吉
信息技术工程有限公司签订和田地区“雪亮工程”建设项目。2017 年度公司按
项目进度确认收入 1.37 亿元，2018 年度确认收入 0.65 亿元。2017 年度此项目应
收账款 1.53 亿，2018 年 0.37 亿。2017 年应收账款周转率 1.78， 2018 年 0.68，
由于收入不是周期性确认，导致应收账款周转率大幅下降。
2017 年-2018 年，公司与北京华胜天成信息技术发展有限公司、江苏航天信
诺信息科技有限公司、南京第五十五所技术开发有限公司、中电科技（合肥）博
微信息发展有限责任公司分别签订集成产品项目。2017 年度，公司按项目进度
确认收入 1.19 亿元，并形成应收款 1.25 亿元。2018 年度，公司按项目进度确认
收入 4.73 亿元，并形成应收款 2.89 亿元。2017 年应收账款周转率 1.9， 2018
年 2.28，由于收入不是周期性确认，导致应收账款周转率上升。
2016 年-2018 年，公司作为主集成商承建的巴基斯坦伊斯兰堡新机场信息集
成系统建设项目，2017 年确认收入 2,615.06 万元，并形成应收 3,831.33 万，2018
年未确认收入，2018 年末应收账款 4,056.40 万元。2017 年应收账款周转率 1，
由于收入不是周期性确认，导致应收账款周转率下降。
扣除上述四个业务和项目的回款影响，2016-2018 年应收账款周转率分别为
2.76、2.53、2.57。
此外 2017 年-2018 年凭祥市公安局、北京市公安局、中共哈密市伊州区委员
会政法委员会等财政资金支付客户的回款周期超过 1 年，大额应收账款长期挂账
也降低了应收账款周转率。
2019 年 1-5 月公司期后回款合计 3.9 亿。公司正在积极与客户沟通回款，并
运用各种法律手段协助催收。
公司 2016-2018 年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（万元）对比
如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 585,244.88 193,226.08 100,895.50
其中：通导一体化业务收到的现金 370,120.35 35,477.14 -
其他业务收到的现金 215,124.53 157,748.94 100,895.50
营业收入（扣除通导一体化业务） 206,928.57 172,005.21 117,028.36
收到的现金占营业收入（通导一体
1.04 0.92 0.86
化净额）比例
由上表可知，扣除通导一体化业务后，由于催收力度加大，公司现金流收回
比例逐年加大。
2016-2018 年公司资产结构如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目
年末金额 资产占比 年末金额 资产占比 年末金额 资产占比
流动资产 582,502.08 60% 530,284.07 64% 218,220.06 45%
其中：应收账款 114,399.15 12% 132,065.93 16% 60,045.55 12%
其中：预付账款 250,617.38 26% 126,804.03 15% 6,845.01 1%
非流动资产 383,216.30 40% 302,435.54 36% 272,113.49 55%
资产总额 965,718.38 100% 832,719.61 100% 490,333.55 100%
其中：通导一体化资产 333,289.83 35% 211,969.54 25%
由上表可知，公司资产的增加主要源于通导一体化业务，应收账款周转率的
大幅下降对公司资产整体质量影响较小。
结合上述业务回款情况可知，公司业务的运营资金基本可以满足运营需求，
但受原有融资规模缩减影响，银行的还贷和融资成本增加的压力导致公司流动性
困难。
（2）报告期内应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否
存在跨期确认收入情况。请会计师对以上问题进行核查并发表意见。
回复：
2018 年应收账款变动与营业收入变动情况（万元）如下：
变动
项目 2018 年 2017 年 变动额
比例
应收账款年末余额 114,399.15 132,065.93 -17,666.78 -13%
其中：通导一体化业务应收
- 27,029.82 -27,029.82 -100%
账款年末余额
应收账款（扣除通导一体化业
114,399.15 105,036.11 9,363.04 9%
务）年末余额
营业收入 229,999.14 228,770.37 1,228.77 1%
其中：通导一体化业务营业
23,070.57 56,765.17 -33,694.60 -59%
收入
营业收入（扣除通导一体化业 206,928.57 172,005.20 34,923.37 20%
务）
由上表可知，扣除通导一体化业务影响后应收账款变动与营业收入变动比例
分别为增长 9%和 20%，应收账款增长比例略低于营业收入增长比例，主要是公
司为了回流现金，加大账款催收力度所致。
通导一体化业务的收入与客户的往来款余额两年对比如下表：
项目 2018 年 2017 年
不含税销售额 225,828.84 56,765.17
应收账款 - 27,029.82
预收账款 75,517.94 -
由上表可知，通导一体化业务 2017 年末存在 2.70 亿应收账款，在 2018 年
全部收回。
通导一体化业务 2018 年末的 7.55 亿预收账款，分别为按照已经签订的合同
预收合同进度款 3.3 亿，及北斗导航和南京元博的垫资，垫资的原因为 2018 年
第四季度因采购款支付问题延迟交付一个批次订单，公司无法按合同计划周期收
回此后各批次合同的尾款，并且由于大股东股票质押率过高导致银行信贷压力，
公司资金流紧张无法按照合同进度支付芯片及元器件采购款，导致北斗导航和南
京元博第四季度已承接销售订单无法执行采购计划，经过协商北斗导航和南京元
博提前垫付公司货款，该预收款用以支付芯片及元器件采购预付款，以维持业务
稳定。
2019 年 3 月延迟的批次已取得最终客户验收单并确认收入，2018 年收入不
存在跨期情况。
年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函
的回复》。
3、报告期末，你公司预付款项余额为 250,617.38 万元，较期初增长 97.64%，
预付款项占流动资产的比例为 43.02%。其中，你公司预付宁波和创智建科技有
限公司（以下简称“和创智建”）的款项为 231,602.20 万元，占预付款项期末余
额合计数的比例为 92.41%。
（1）请说明报告期末 3 年以上预付款项余额与上年度期末 2 至 3 年预付款
项余额相比不减反增的原因及合理性，并说明款项尚未结清的原因，以及相关
坏账计提的充分性。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
公司 2017-2018 年末预付账款账龄结构（万元）如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 249,869.85 126,236.70
1-2 年 443.38 293.95
2-3 年 108.77 149.84
3 年以上 195.37 123.54
合计 250,617.38 126,804.03
其中 2018 年末 3 年以上账龄余额 1,953,707.06 元构成，其构成为 2017 年末
2-3 年账龄余额 1,498,421.04 元，加上 2017 年末账龄余额 1,235,361.17 元，减去
2018 年结清 780,075.15 元，2018 年末预付账款 3 年以上为正常结算导致减少。
2018 年末账龄在 3 年以上的 195.37 万预付账款主要为北京爱洁隆技术有限公司
90.35 万、南京拓群信息科技有限公司 28.1 万、北京星桥恒远导航科技股份有限
公司 19.6 万，均为需求变化导致合同未执行完毕且后续不再执行，供应商不开
具发票，财务已按照合同暂估入账，同一供应商因无法取得发票应付暂估和预付
账款同时挂账，实质不存在坏账风险，不需要计提坏账准备。
年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函
的回复》。
（2）结合预付款项的具体内容，说明你公司与和创智建形成的预付账款账
面余额较大的原因，并结合和创智建的财务状况及履约能力，说明所采购材料
的预计交货及结算时间，同时自查说明和创智建与你公司及控股股东、实际控
制人、董监高人员、大股东等关联方是否存在关联关系。
回复：
公司与和创智建形成大额预付款主要来源于通导一体化业务，其订单的具体
运行模式是：最终用户按月发出生产订单，支付合同金额的 10%作为项目预收款，
订单执行周期为 9 个月。公司按照订单周期，安排核心芯片及元器件采购。因产
品生产所需原料板卡中涉及的核心芯片及元器件属于紧缺产品，需要提前采购。
为确保供货周期，公司采取全额预付款采购模式。公司将合同全款支付给和创智
建后，和创智建按照其采购合同全额支付给供应商浙江鑫网。在公司全额预付采
购款的情况下，和创智建不存在履约风险。
2018 年通导一体化业务各批次合同在年末形成预付账款情况（万元）如下
预计交货结算时间 合同金额 截止 2018 年末预付款
2019 年 3 月 32,496.06 32,496.06
2019 年 6 月 32,571.16 32,571.16
2019 年 7 月 32,665.02 32,665.02
2019 年 8 月 32,758.89 32,758.89
2019 年 9 月 32,852.75 32,852.75
2019 年 10 月 33,040.48 33,040.48
2019 年 11 月 16,051.00 16,051.00
2019 年 11 月 17,177.39 17,177.39
2019 年 12 月 17,552.76 1,989.46
合计 247,165.50 231,602.20
经自查，公司与和创智建股权关系如下：
和创智建成立于 2017 年 3 月，是北斗导航承接最终用户订单后，考虑到单
笔订单金额较大，订单质量风险对交付影响极大，和深圳市壮壮优选技术股份有
限公司（以下简称“壮壮优选”）（华为生产可靠性专家创业设立）合资设立。其
目的是利用壮壮优选在产品导入方面的优势，协助公司完成新产品导入工作。
经核查，公司及控股股东、实际控制人、董监高人员、大股东与和创智建不
存在关联关系。
（3）结合当期采购模式，说明本期预付账款变动幅度较大的原因。
回复：
通导一体化业务自 2017 年 5 月开始签订合同执行，2017 年合计签订合同 19.2
亿，2018 年合计签订合同 43.5 亿。如（2）中列表所示，2017 年全年签订合同
总额少于 2018 年，所以预付账款 2018 年末增幅较大。
4、你公司 2018 年度营业收入为 229,999 万元，同比增长 0.54%；归属于
上市公司股东的净利润为 19,145.81 万元，同比下降 20.86%；经营活动产生的现
金流量净额为-25,526.52 万元，连续四年为负，同比减少 69.86%。其中 2018 年
度分季度营业收入分别为 52,290.40 万元、67,997.71 万元、47,665.95 万元、
62,045.08 万元；分季度净利润分别为 5,096.25 万元、12,460.30 万元、8,034.12
万元、-6,444.86 万元。你公司货币资金期末余额为 140,168.41 万元，其中
112,170.21 万元资产权利受限。
（1）结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产
品类别等说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长幅度不匹配的原因，
以及市场环境是否发生重大变化。
回复：
2018 年，我国自主建设、独立运行的北斗卫星导航系统进入高密度组网阶
段，一年内完成 10 箭 19 星发射，并于 12 月 27 日正式对外宣布北斗三号基本系
统完成建设，可以提供全球服务，这是北斗系统发展历程中重要的里程碑。
根据中国卫星导航系统管理办公室发布的《北斗卫星导航系统发展报告（3.0
版）》，北斗基础产品已实现自主可控，国产北斗芯片、模块等关键技术全面突破，
性能指标与国际同类产品相当。截至 2018 年 11 月，国产北斗导航型芯片、模块
等基础产品销量已突破 7000 万片，国产高精度板卡和天线销量分别占国内市场
30%和 90%的市场份额。截至 2018 年 12 月，在中国范围内已建成 2300 余个北
斗地基增强系统基准站，在交通运输、地震预报、气象预测、国土测绘、国土资
源、科学研究与教育等多个领域为用户提供基本服务，提供米级、分米级、厘米
级的定位导航和后处理毫米级的精密定位服务。
2018 年，我国进行了国务院机构改革，组建自然资源部，撤销国家测绘地
理信息局，整合来自国土资源部、国家发改委、住建部、水利部、农业部、国家
林业局、国家海洋局、国家测绘地理信息局共 8 个部级单位的职责。根据“三定”
方案，自然资源部将履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等
自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；负责自然资源部调查监
测评价、统一确权登记工作、自然资源资产有偿使用工作、自然资源合理开发利
用等多项重要工作。随着国家测绘地理信息局的撤销，原有管理格局被打破，对
测绘地理信息行业产生深远影响，带来新的发展机遇。
《2018 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》数据显示，2017 年我国
卫星导航与位置服务产业总体产值达到 2550 亿元，较上年度增长 20.4%。其中，
包括与卫星导航技术直接相关的芯片、器件、算法、软件、导航数据、终端设备
等在内的产业核心价值占比为 35.4%，达到 902 亿元，北斗对产业核心产值的贡
献率已达到 80%；包括各种应用数据及软件、各类应用集成系统、基于位置的运
营服务等在内的由应用卫星导航技术所衍生或直接带动行程的关联产值达到
1648 亿元。同时，国内卫星导航设备营销总规模相较于全球市场，占比逐年提
高，已接近 15%。
报告期内，公司坚持北斗高精度卫星定位导航时空信息应用领域的主营业务
方向，不断在高精度领域加大研发投入，高精度产品技术能力不断突破，全面达
到国际领先水平。公司以时空信息应用技术为核心强化行业解决方案的拓展，在
公共安全、民航航空、智慧城市、智慧交通等业务领域均取得了较好的进展，强
化了公司在时空信息的“云+端”行业应用能力，公司高精度和时空物联应用等
业务继续保持增长，同时竞争力不断得到提升。2018 年，自组网业务订单 43 亿
元，进一步巩固了公司在北斗定位导航领域的引领地位。公司在工程机械控制和
精准农业领域取得突破，与世界 500 强 CNHi 和三一重工等企业展开合作，产业
化发展能力和全球化发展能力进一步强化，公司呈现出了强劲的发展潜力和发展
能力。
公司目前划分为四个业务板块，分别为北斗高精度、北斗移动互联、时空信
息应用和通导一体化。其中北斗高精度业务含芯片、板卡、天台、天线、测量测
绘、精准农业、机械控制、航海测向、高精度应用等产品方向。公司在高精度芯
片和板卡领域不断取得进展和优势，高精度芯片技术已取得国际领先水平。2018
年，在行业整体保持平稳的情况下，测量测绘产品线仍实现了近 50%的增长，公
司测量测绘产品全面超越和领先竞争对手，未来将带动在该领域的业务不断取得
优势和市场占有率。高精度在其他产品领域的应用均在市场导入期，产品研发投
入较大，公司在工程机械、精准农业领先于国内竞争对手，率先取得国、内外前
装应用，北斗高精度业务板块逐步形成了较强竞争力和高速发展态势。
北斗移动互联业务包括手持和车载智能终端、公共安全信息化解决方案、民
用航空信息化解决方案等。公司拥有国际领先的手持、车载移动终端和加固型平
板设备的研发和生产能力，覆盖公共安全、电力、金融、国土、城市管理等几十
个行业领域，具有较大的发展空间，特别是海外市场具有较大的发展潜力。公司
充分利用时空信息技术，不断完善移动互联时空信息“云+端”应用领域的解决
方案，在公共安全、民用航空领域取得了较好的进展。以软件和系统带动硬件终
端的规模化应用，已初见成效。报告期内，公司在警用综合平台、智慧警务、公
安边防禁毒、反恐应急指挥调度、治安反恐应急作战等领域不断取得优势，公司
的警用综合平台已覆盖 11 个省，市场占有率约 70%，对未来公司进一步强化以
县一级智慧警务为核心的公安实战化的应用与市场拓展奠定了较强的发展基础，
有望成为公司未来几年核心的盈利业务。公司在民航机场生产运营系统、航班运
行数据服务、高精度站坪调度系统业务方向上，不断推动时空信息“云+端”应
用解决方案，加强在民用航空信息化领域的整体解决方案竞争优势，广泛与行业
伙伴进行市场和产品技术合作，进一步打开了该业务领域的市场空间，根据国家
在民用航空机场的发展和建设规划，公司在民用航空领域将获得较大的发展空间，
并带动一定的盈利。随着公司软件产品和解决方案的全面领先和市场占有率的逐
步提升，公司北斗移动互联终端将以时空信息“云+端”解决方案为基础，拓展
更大的应用空间，并产生较好的盈利。
时空信息业务主要业务收入来源于空间数据服务、时空大数据应用和时间服
务终端产品。报告期内，公司在时空信息应用解决方案和相关领域的技术能力不
断增强，特别是在时空大数据和基于时间同步的应用方面，形成了较强的行业壁
垒。通过“中国精度”星基增强系统、“中国位置”公共位置服务平台、“中国时
间”时间同步应用，构建了具有合众思壮独特竞争力的时空基准框架。结合公司
在空间数据库、地理空间大数据平台、空间信息数据获得和处理能力等，未来可
全面服务于智慧行业和智慧城市的应用。时空信息业务目前处于产业基础能力发
展阶段，随着智慧行业和智慧城市时空信息应用的不断深化，将进入产业发展期，
逐步带动该业务板块的整体盈利。
通导一体化业务，主要包括通信和导航定位相结合的产品应用，报告期内该
板块的主要业务为自组网产品，该产品和市场目前处于市场成长阶段，2018 年
该业务增长较快，由于该业务预付款周期较长，导致公司短期内现金流与收入增
长不匹配，随着该业务进入现金流平衡的循环周期，预计 2019 年将实现现金流
转正。
根据以上行业和公司各产品线的发展状态分析，除通导一体化和部分集成业
务，2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为 4,339.58 万元，销售商品提供
劳务收到的现金为 192,026.79 万元，与收入 159,653.90 万元较为匹配。相对于
2017 年的经营活动产生的现金流量净额-494.13 万元，有较大改善。随着公司业
务规模的逐步释放，未来将为公司贡献大量现金流。
公司 2018 年通导一体化业务、集成业务对经营活动产生的现金流量净额与
营业收入的情况（万元）如下：
2018 年
项目
合计 通导一体化业务 集成业务 其他
营业收入（净额） 229,999.14 23,070.57 47,274.68 159,653.90
营业收入（全额） 432,757.41 225,828.84 47,274.68 159,653.90
销售商品提供劳务收
585,244.88 370,120.35 23,097.73 192,026.79
到的现金
经营活动产生的现金
-25,526.52 -13,959.13 -15,906.98 4,339.58
流量净额
公司 2018 年度营业收入为 229,999.14 万元，包括净额核算收入的通导一体
化业务 23,070.57 万元、集成业务 47,274.68 万元和其他 159,653.90 万元。如果将
通导一体化业务按照全额核算营业收入为 225,828.84 万元，营业收入合计为
432,757.41 万元。
2018 年通导一体化业务经营活动收到的现金流为：按照合同约定预收款和
收回尾款合计 370,120.35 万元。通导一体化业务经营活动支付的现金流包括：按
照合同约定预付银行存款 183,338.89 万元和银行承兑汇票净额 156,378.31 万元、
上一年开立的银行承兑汇票到期承兑支付 172,123.90 万元、支付银行承兑汇票和
信用证保证金净额 23,542.32 万元。由于通导一体化业务预付款周期较长，导致
该业务的经营活动产生现金净流量为-13,959.13 万元，与净额核算的营业收入
23,070.57 万元无法直接匹配。通导一体化业务按照合同全额收付货款，导致全
额确认的销售商品提供劳务收到的现金 370,120.35 万元与净额核算营业收入
23,070.57 万元与全额确认的销售商品提供劳务收到的现金 37 亿不匹配。
2018 年集成业务销售商品提供劳务收到的现金 23,097.73 万元，经营活动支
付的现金流包括 支付银行存款 29,004.71 万元和 支付银行承兑汇票保证金
10,000.00 万元，经营活动产生的现金流量金额为-13,959.13 万元。此业务 2019
年期后已回款 21,858.29 万元。
2018 年扣除通导一体化业务和集成业务后，经营活动产生的现金流量净额
为 4,339.58 万元，销售商品提供劳务收到的现金为 192,026.79 万元，与收入
159,653.90 万元较为匹配。
（2）结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况说明分季度营
业收入、净利润波动较大的原因，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在
跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
回复：
2018 年度公司各季度利润主要构成情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 52,290.40 67,997.71 47,665.95 62,045.08 229,999.14
营业成本 29,795.54 37,390.85 20,963.15 39,928.91 128,078.45
期间费用 18,758.41 21,477.77 20,080.75 28,277.58 88,594.51
净利润 5,096.25 12,460.30 8,034.12 -6,444.86 19,145.81
（1）营业收入、营业成本、毛利率按照板块分季度列示如下：
板块收入 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 合计
合计 52,290.40 67,997.71 47,665.95 62,045.08 229,999.14
北斗高精度业务 16,948.17 27,031.51 14,588.38 15,205.47 73,773.53
北斗移动互联业务 23,344.07 20,658.80 13,919.74 28,058.39 85,981.00
时空信息服务 5,872.02 7,507.42 8,214.06 15,597.10 37,190.60
通导一体化业务 4,076.68 10,631.91 8,361.98 0.00 23,070.57
其他业务 2,049.47 2,168.07 2,581.79 3,184.12 9,983.45
板块成本 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 合计
合计 29,795.54 37,390.85 20,963.15 39,928.91 128,078.45
北斗高精度业务 8,849.39 13,998.88 7,336.63 8,659.86 38,844.76
北斗移动互联业务 16,064.17 15,875.99 6,763.36 21,565.08 60,268.60
时空信息服务 3,714.15 4,888.63 5,261.71 9,371.26 23,235.75
通导一体化业务 620.33 1,623.70 1,233.36 0.00 3,477.39
其他业务 547.50 1,003.66 368.08 332.71 2,251.95
板块毛利 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 合计
合计 43.02% 45.01% 56.02% 35.65% 44.31%
北斗高精度业务 47.79% 48.21% 49.71% 43.05% 47.35%
北斗移动互联业务 31.19% 23.15% 51.41% 23.14% 29.90%
时空信息服务 36.75% 34.88% 35.94% 39.92% 37.52%
通导一体化业务 84.78% 84.73% 85.25% 84.93%
其他业务 73.29% 53.71% 85.74% 89.55% 77.44%
上表中营业收入 4 个季度占比分别为 23%、30%、21%、27%；其中在 1、3
季度略有下降的原因为：第 1 季度因新年期间放假导致收入环比下降，第 3 季度
北斗移动互联业务中集成产品项目未实现交付，导致收入环比下降。成本各季度
占比为 23%、29%、16%、31%，与收入占比趋势一致，不存在跨期结转成本情
况。毛利率各季度与全年平均毛利率对比比例为 0.97、1.02、1.26、0.80，原因
是北斗移动互联业务中集成产品项目毛利率低，第三季度无此项业务导致毛利率
环比上升。
（2）公司分季度销售回款分别为：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 52,290.40 67,997.71 47,665.95 62,045.08 229,999.14
销售回款 111,541.49 115,607.31 137,429.23 220,666.84 585,244.88
营业收入（自组网按
87,938.80 152,822.82 129,950.71 62,045.08 432,757.41
照全额核算）
由上表可知，第四季度回款大幅度增加，主要原因为通导一体化业务的客户
北斗导航和南京元博垫资，垫资的原因为 2018 年第四季度和创智建因采购款支
付问题延迟交付，公司无法按合同计划周期收回此后各批次合同的尾款，并且由
于大股东股票质押率过高导致银行信贷压力，公司资金流紧张无法按照合同进度
支付原料采购款，北斗导航和南京元博第四季度已承接销售订单无法执行采购计
划，经过协商北斗导航和南京元博提前垫付公司货款，从而产生预收款增加。2018
年收入不存在跨期确认情况。
（3）2016-2018 年，各季度期间费用占全年期间费用比例列示如下：
期间费用 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
2018 年 21% 24% 23% 32%
2017 年 22% 19% 19% 40%
2016 年 21% 20% 25% 34%
各年度均为第 4 季度期间费用占比较高，其原因 2016 年 4 季度为公司合
并范围变化带来的影响，2017 年 4 季度公司为借款利息较高带来的影响，2018
年第 4 季度为四季度委托外部研发结算和确认部分费用化研发项目结项。对比
2016-2018 年各季度期间费用占比，趋势基本一致，不存在异常波动。
（3）说明经营性现金流量净额连年为负的原因，是否对你公司正常生产经
营产生重大不利影响，并请充分提示流动性风险。
回复：
上市自 2010 年至今，经历了两次业务转型过程，2010 年至 2013 年期间，
公司大量投入产品研发和基础研发，从而不断取得竞争优势，导致 2013 年以前
经营现金流持续为负，主要为公司上市初期研发投入和未形成规模的演示品和试
制品库存积压所致。2014 年至 2018 年，公司不断培育新的业务方向，在高精度
核心技术、精准农业、机械控制、公安信息化方向不断加强投入，由于其产业规
模化尚需要时间，公司在新产品研发方面投入较大，基本为付现支出，公司布局
的公安信息化、民航信息化以及时空数据服务等业务，在早期发展阶段，以培育
用户和形成时空信息“云+端”解决方案为核心，现阶段软件和项目收入较多，
终端的规模化效应尚未体现，项目型销售业务相对较多，使采购性支付过于集中
在项目实施前期，而收款则集中在项目交付后，项目周期和行业客户比重增加，
一定程度上导致经营性应收款增加，也影响了现金流入与流出的匹配性，导致
2013-2016 年经营现金流持续为负。2017 年-2018 年，公司现金流负增长的原因，
主要为公司拓展通导一体化业务、集成产品项目及公共安全新疆和田地区“雪亮
工程”建设项目所致，公司其他业务已基本实现正现金流。
公司为了维护股东利益和推动公司发展，2017 年承接了通导一体化业务、
集成产品项目和和田雪亮工程，这三个业务规模均超过 5 亿，公司的资金需求、
物资采购规模相应扩大，导致原有的融资结构存在较大流动性风险，随着 2018
年大股东股票质押比例进一步升高，银行相继延缓放贷，公司资金紧张，也使得
一部分业务因资金紧缺而无法承接，对公司业绩造成不利影响。目前公司正在积
极解决大股东质押率较高和银行流动性贷款等问题，并取得了一定的成效。公司
短期存在流动性紧缩，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
5、报告期内，你公司发生财务费用 17,678.90 万元，同比增长 132.24%；
长期应付款期末余额为 11,768.63 万元，长期应付款期初余额为 0，主要为公司
1.8 亿融资租赁导致长期应付款和一年内到期的非流动负债增加。请说明财务费
用大幅增长的原因、融资租赁售后租回所涉及资产及相关协议的具体内容，并
结合你公司目前现金流状况，说明你公司对相关费用的支付能力。请审计机构
发表明确意见。
回复：
公司财务费用 2017-2018 年情况如下：
2018 年 2018 年
项目 2018 年 2017 年
变动金额 变动比例
利息支出 15,214.21 7,081.69 8,132.52 115%
减：利息收入 873.07 1,017.35 -144.28 -14%
汇兑损失 1,690.23 1,390.97 299.25 22%
减：汇兑收益 896.07 1,033.49 -137.42 -13%
金融机构手续费 714.58 188.11 526.47 280%
其他融资费用摊销 1,829.02 1,002.33 826.69 82%
合计 17,678.90 7,612.27 10,066.63 132%
由上表可知，2018 年增加的财务费用中利息支出占 81%，为 2018 年财务费
用增加的主要原因。财务费用因融资发生的主要为利息支出、融资机构手续费、
其他融资费用摊销 3 项。两年融资费用分别为 17,757.81 万元、8,272.14 万元，
增长 115%。2017-2018 年，公司融资情况如下：
项目 2018 年 4 季度 2018 年 3 季度 2018 年 2 季度 2018 年 1 季度 2018 年平均
短期借款 202,938.06 176,886.51 227,189.42 229,245.16 209,064.79
应付票据 156,378.31 193,198.06 162,049.55 174,384.97 171,502.72
长期借款 33,565.99 31,319.17 28,169.33 6,196.92 24,812.85
长期应付款 17,614.96 17,514.20 - - 8,782.29
国内信用证 49,583.00 49,583.00 39,583.00 - 34,687.25
保证金存款 -109,098.14 -119,330.31 -101,699.32 -99,824.48 -107,488.06
融资合计 350,982.18 349,170.62 355,291.98 310,002.57 341,361.84
项目 2017 年 4 季度 2017 年 3 季度 2017 年 2 季度 2017 年 1 季度 2017 年平均
短期借款 207,006.73 163,716.34 125,888.34 71,861.77 142,118.30
应付票据 172,123.90 114,096.67 24,716.34 7,696.56 79,658.37
长期借款 5,922.63 4,797.57 3,344.61 3,428.61 4,373.35
公司债券 4,967.29 4,910.69 4,961.43 4,930.22 4,942.41
保证金存款 -73,694.82 -50,176.40 -11,571.10 -2,108.87 -34,387.80
融资合计 316,325.74 237,344.87 147,339.62 85,808.28 196,704.63
经过对比，2017 年融资费用占融资年平均额的费率为 4.21%，2018 年为 5.2%，
若以 2017 年融资规模和 2018 年费率计算融资费用应为 1.02 亿，增长的费用占
实际增长的 24%。由此可知，2018 年财务费用增长的原因中融资规模增长原因
占比较大。
公司在 2018 年开展的融资租赁售后租回业务模式为：通过文科租赁公司，
将公司拥有的多项无形资产-软件著作权做为租赁物，以融资租赁方式开展售后
租回业务，分别签订《著作权转让合同》和《融资租赁合同》。此项业务融资总
额 1.8 亿，租赁利率为 6.8%/年，租赁期 36 个月，每半年支付租金成本，每季度
支付租金利息，交易保证金为融资额的 5%，交易手续费为融资额的 3.6%。
在无形资产按《著作权转让合同》约定金额出售时，公司收到银行存款 1.8
亿，并同时确认“递延收益-未实现售后回租收益” 1.8 亿；同时按照《融资租
赁合同》约定的融资款现值，确认冲减“递延收益-未实现售后回租收益”1.8 亿，
按照在租赁期手续费和利息总额，确认“未确认融资费用”2758 万，按照融资
款总额和费用总额确认“长期应付款”2.0758 亿；在租赁开始时，按照支付的保
证金确认“其他应收款”900 万，按照支付的融资手续费确认“长期应付款”648
万；租赁期间，按《融资租赁合同》约定每个季度支付租金冲减“长期应付款”，
摊销融资成本计入财务费用并同时冲减“未确认融资费用”；租赁期满，按照《融
资租赁合同》约定，支付无形资产-软件著作权的购买价 200 元。
公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额-2.55 亿，其中通导一体化业务和
集成业务合计-2.99 亿，其他业务合计 0.43 万，其他业务经营现金流基本可以收
支平衡。
由于公司的业务对已有的融资规模的依赖，因此在本轮国家去杠杆的宏观政
策下，公司受到了较大的经营冲击，自 2018 年年中开始融资渠道受阻。特别是
2018 年资本市场股价波动导致大股东补充质押，质押率较高，影响到上市公司
流动性，自 2018 年年中开始，部分银行借款不予续期，已经直接影响到公司的
正常经营。目前公司通过加大应收款的回收和加快处置工业地产变现加强流动性，
与此同时，公司大股东正在积极寻求方案降低质押率，已取得较好的进展，预计
2019 年下半年，公司流动性将有所改善。公司短期存在流动性紧缩，敬请广大
投资者注意投资风险，谨慎投资。
年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函的
回复》。
6、近期，有媒体报道称，你公司已数月未正常发放员工工资。请结合你公
司现金流情况、员工薪酬发放政策等，说明是否有拖欠员工工资情况存在，该
事项是否影响你公司正常生产经营。
回复：
2018 年下半年以来，受流动性影响，公司资金紧张，为支持业务开展，总
部员工的工资有延迟发放的情况，控股子公司员工薪资正常发放。按照公司《员
工手册》相关规定，总部员工于每月 10 号发放上个自然月的工资，2019 年 1 月、
2 月和 3 月工资发放有所延迟，2019 年 4 月工资已按时发放。截止本公告日，公
司不存在工资拖欠的情况。
7、你公司于 2018 年 6 月 19 日披露《关于公司管理人员增持公司股份计划
的公告》称，公司部分管理人员基于对本公司未来稳定持续发展前景的信心，
计划自 2018 年 6 月 20 日起 6 个月内增持你公司股份，增持金额预计不低于人
民币 2 亿元。2018 年 12 月 1 日，你公司披露《关于公司管理人员增持公司股份
计划延期的公告》，上述增持人员申请延长本次增持计划的实施期限至股东大会
审议通过之日起 6 个月。你公司于 2018 年 12 月 17 日召开的第五次临时股东大
会通过了上述增持计划的延期安排。请结合你公司现金流情况及相关管理人员
资金状况，说明其是否有足够资金能力以完成上述增持承诺，截至目前该增持
承诺的完成情况，有无变更或终止计划。
回复：
公司于 2019 年 6 月 19 日披露了《关于公司管理人员增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2018-065），公司管理人员侯红梅、左玉立、袁学林、郭四清、
林伯瀚、吴林、谷东博、陈荣国拟通过持股平台北京至诚共享电子科技有限公司
增持公司股票，增持金额预计不低于人民币 2 亿元。
另公司于 2017 年 8 月 17 日披露了《关于公司管理人员增持公司股份计划完
成的公告》（公告编号：2017-111），公司管理人员成立“中铁信托合众思壮高
管增持 1 号集合资金信托计划”，合计增持公司股票 8,200,000 股。
本次增持计划本为上述 2017 年增持计划的延续，但由于二级市场波动，股
价下跌，2017 年增持计划主体“中铁信托合众思壮高管增持 1 号集合资金信托
计划”部分股份被强行平仓，参与增持的管理人员严重亏损，加之由于金融市场
环境变化、融资渠道受限等客观因素的影响，增持股份的资金未能筹措到位，原
增持计划的实施遇到困难。经审慎研究，原定增持人员决定终止本次增持计划。
公司于 2019 年 5 月 29 日分别召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司管理人员增持公司股份计划终止的议
案》。上述具体内容详见 2018 年 12 月 1 日于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司管理人员增持公司股份计
划终止的公告》（公告编号：2019-046）。
公司管理人员对在承诺期间内未能完成增持公司股份计划向广大投资者深
表歉意！
8、报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为
76.74%，前五大供应商采购总额占报告期营业成本总额的比例为 95.90%，其中
对第一大供应商的采购额占年度采购总额比例为 51.56%。请结合你公司原材料
特点、采购政策及供应商稳定性等因素说明供应商集中度较高的原因及合理性，
原材料采购价格是否公允，是否存在对主要供应商的依赖及拟采取的应对措施。
回复：
报告期内，公司的供应商前五大（万元）列示如下：
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例
1 宁波和创智建科技有限公司 148,182.52 51.56%
2 浙江鑫网能源工程有限公司 35,648.40 12.40%
3 南京衡尔辉网络科技有限公司 27,168.25 9.45%
4 南京酷亨网络科技有限公司 5,076.68 1.77%
5 南京普天通信股份有限公司 4,497.20 1.56%
合计 220,573.05 76.75%
上述供应商中，宁波和创、浙江鑫网、南京普天均为通导一体化业务供应商，
即通导一体化业务采购额占年度采购总额比例为 65.53%，通导一体化业务在合
同生效后预付 100%货款，采购周期从预付款到收货周期约为 6 个月。
除通导一体化业务外，2016 年-2018 年前五名供应商合计采购金额占年度采
购总额比例 20.33%、13.05%、14.32%，前五大供应商采购总额占报告期营业成
本（全额）总额的比例为 13.8%、28.78%、33.02%，不存在供应商高度集中情况。
2018 年 2017 年
2016 年
项目 通导一体化 通导一体化
总计 其他业务 总计 其他业务 全部业务
业务 业务
供应商前五大采购额 220,573.05 188,328.12 41,146.94 90,130.56 69,109.01 25,312.81 8,897.30
前五名供应商合计采
购金额占年度采购总 76.74% 65.53% 14.32% 46.47% 35.63% 13.05% 20.33%
额比例
营业成本（全额） 330,836.72 206,235.67 124,601.05 136,867.86 48,913.48 87,954.39 64,463.94
营业成本（净额） 128,078.45 3,477.39 124,601.05 88,686.21 731.82 87,954.39 64,463.94
前五大供应商采购总
额占报告期营业成本 66.67% 91.32% 33.02% 65.85% 141.29% 28.78% 13.80%
总额的比例
9、你公司于年报披露日同时披露《关于自查自纠对外担保事项的公告》称，
你公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）使用自
身的定期存单，在 2018 年 11 月曾经为公司实际控制人郭信平控股的北京睿思博
众科技有限公司（以下简称“睿思博众”）提供了发生额为 6,500 万元的担保，
上述担保未履行公司内部审议程序及信息披露义务。请说明你公司发现本次担
保的具体时间及思壮北斗违规担保的具体过程，并结合担保协议的具体内容及
因担保取得的资金的实际用途说明该事项是否显示你公司存在内控失效情形，
后续是否补充履行相应审议程序，同时补充说明截止至年报披露日你公司对外
担保余额。
回复：
2018 年 11 月 29 日，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简
称“思壮北斗”）在澳门国际银行办理定期存单，存单金额 6,600 万元。并于同
日与澳门国际银行签订存单质押合同，合同约定思壮北斗以上述定期存款及相应
的存款利息为北京睿思博众科技有限公司（以下简称“睿思博众”）向澳门国际
银行申请的综合授信额度提供质押担保。合同签订后，澳门国际银行实际合计向
睿思博众提供借款 6,500 万元，均用于睿思博众正常生产经营。
由于相关人员对管理制度理解不到位，上述担保未履行公司内部审议程序及
信息披露义务。公司在内部审计过程中于 2019 年 4 月 16 日自查发现上述问题，
高度重视担保可能带来的风险，要求睿思博众尽快归还银行贷款，彻底解除上市
公司担保责任。截至 2019 年 4 月 17 日，睿思博众贷款全额归还，公司银行
存单已解除质押状态，公司相关担保责任已经解除，上述担保未给公司造成损失。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
定量标准：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额的3%≤
与利润相关的直接损 错报利润总额≥ 错报利润总额<
错报利润总额<
失 利润总额的5% 利润总额的3%
利润总额的5%
与资产相关的直接损 错报资产总额≥ 资产总额的0.5% 错报资产总额<
失 资产总额的2% ≤错报资产总额 资产总额的0.5%
<资产总额的2%
定性标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要制度缺失或制度系统性失效；
（4）重大缺陷或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
同时，公司制定了《对外担保制度》，公司股东大会和董事会是对外担保的
决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。制
度规定了对外担保业务的申请、受理和审批的程序，未经公司股东大会（或董事
会）的批准，公司不得对外提供担保。对外担保控制遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
公司在内部审计过程中发现上述违规担保，并及时整改，上述担保未给公司
造成损失，公司不存在内控失效情形。
截至年报披露日，公司对外担保余额为人民币 187,738 万元，占 2018 年
末公司 经审计净资产的比例为 48.56%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保
被判决 败诉而应承担损失的情况。
公司将不断加强对《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准
则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传
和学习，不断提高员工相应的工作胜任能力。继续发挥内部审计的监督职能，加
大对公司各项内控制度的检查力度， 对公司内部控制建立与实施情况进行常规、
持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
10、你公司董事李明以"个人工作原因，没有足够时间审议议案内容"为由，
对《公司 2018 年年度决算报告》《董事会 2018 年度内部控制自我评价报告》《公
司 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》等多项议案投弃权票。请说
明该名董事是否履行勤勉尽责义务，是否对你公司董事会正常运作产生不利影
响。请董事李明比照《公司法》《公司章程指引（2014 年修订）》《深圳证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规指引中关于董事履行忠实勤勉义务
的要求和行使相关职权的规定，就任职期间履行忠实勤勉义务和行使董事职权
的情况进行说明，说明是否开展了相关工作和履行了相关职权，以确保及时了
解公司业务经营管理状况和保证公司所披露的信息真实、准确、完整，以及在
开展相关履职工作和行使董事职权时公司是否予以积极配合。
回复：
李明先生声明如下：
本人李明，自 2019 年 2 月 15 日被聘任为公司董事以来，我通过面谈、电话、
会议现场等形式，对公司财务运作、资金往来， 募集资金投资项目的建设进度、
日常经营情况进行考察，为保证公司所披露的信息真实、准确、完整，做了大量
工作，履行了相关职权和忠实义务、 勤勉义务。在开展相关履职工作和行使董
事职权时合众思壮公司给予了积极配合。
本人为公司外部聘任，在公司不担任除董事外的其他职务。因 2019 年 4 月
18 日召开第四届董事会第四十次会议时，在外参加重要会议，因时间紧迫，我
仅来得及审阅了《董事会 2018 年年度工作报告》、《公司 2018 年年度报告》及
其摘要、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于为全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案》、《关于为全资
子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司广州吉
欧电子科技有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司广州思拓力测绘科技
有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司广州吉欧光学科技有限公司提供
担保的议案》、《关于召开二○一八年度股东大会的议案》等十项议案，剩余《公
司 2018 年年度决算报告》、《董事会 2018 年度内部控制自我评价报告》、《公司
2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》等八项议案由于没有充足时间
审阅，秉持对全体投资者负责的态度，我审慎决定投弃权票。投票弃权系客观原
因导致的偶发情况。
李明先生自 2019 年 2 月 15 日被聘任为公司董事以来，认真行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司召开的相关会议。充分履行勤勉尽责义务，未对公司董事会正常运作产生不利
影响。
11、年报显示，公司实际控制人郭信平共持有你公司股份总数为 289,264,422
股，其累计质押你公司股份 263,231,773 股，占其持有你公司股份总数的 91.00%，
占你公司总股本的 35.33%；同时其持有的你公司股份 26,032,649 股被司法冻结，
占其持有你公司股份总数的 9%，占你公司总股本的 3.49%。请结合郭信平所持
你公司股票的质押、司法冻结等受限状态，说明截至目前该部分质押股份是否
存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，上述事项对你公司日常生
产经营、控制权稳定是否产生不利影响，并请充分提示风险。
回复：
目前，郭信平先生部分质押股份已出现逾期情形，郭信平先生与质权人保持
密切沟通并申请进行延期，目前暂不存在平仓风险。同时，郭信平先生正积极采
取相关措施彻底解决股权质押风险。2019 年 1 月 3 日，郭信平先生与北京市
海淀区国有资本经营管理中心（简称“海淀国资”） 签订了《股权转让意向协
议》，海淀国资联合央企以及指定的关联企业，拟采取现金收购的方式，适时收
购郭信平先生所持有的上市公司 5%-20%的股份，相关信息已作公告。
郭信平先生所持本公司股票的质押、冻结事项对公司的银行融资产生了一定
影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资！
郭信平先生积极加强与各类纾困资方沟通，拟通过转让上市公司股权的方式
筹措资金及引入公司战略股东，在解决股票质押风险的同时，优化公司股权结构，
协助公司走出流动性困局，提升公司的盈利能力与抗风险能力，促进公司持续健
康发展。
12、2018 年 4 月 25 日你公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为你公司 2018 年年度的审计机构。2018 年 12 月 17 日，你公司召开 2018 年
第五次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，2018 年年审
机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。请详细说明变更审计机构
的具体原因。
回复：
2018 年公司拟发行公司债，5 月完成前期准备工作提交资料时，因出具审计
报告的北京兴华会计师事务所有正在立案调查的情况，公司提交资料被交易所退
回，导致公司发行公司债进程中断。
鉴于上述情况，公司决定更换年报会计师事务所，选择业务能力和口碑更为
稳健的信永中和会计师事务所，以期降低上述情况再次发生的可能性。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十一日
