证券代码：002383               证券简称：合众思壮    公告编号：2019-052

                  北京合众思壮科技股份有限公司
                      关于公司对外担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、担保情况概述
    1、担保事项的基本情况

    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）参股
公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）为扩大行业规模，提升行
业地位，与海宁市人民政府、浙江省海宁经济开发区管委会（以下简称“海宁管
委会”）签订《北斗导航项目投资协议》，在浙江省海宁经济开发区投资设立项
目公司（以下简称“海宁项目公司”）。海宁项目公司注册资金 3 亿元，北斗导
航出资 2.1 亿元，海宁市人民政府下属产业基金出资不超过 0.9 亿元。
    公司与海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁投资公司”）、
北斗导航、南京元博中和科技有限公司（以下简称“元博中和”）拟签订《远期
收购协议》，海宁市人民政府、北斗导航分别指定海宁投资公司、元博中和履行
对海宁项目公司的出资义务。另外，北斗导航按照约定条件对海宁投资公司所持
海宁项目公司股权进行远期收购，公司对该远期收购义务提供担保，元博中和对
公司的担保提供反担保。

    2、担保事项的审批情况

    本次担保事项已经由公司第四届董事会第四十四次会议审议批准，独立董事
对该事项发表独立意见。本次交易不构成关联交易。该笔担保未超过公司最近一
期经审计净资产 10%，截至本公告日，上市公司及控股子公司的对外担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产 50％，本次担保需提交股东大会审议。
       二、被担保人的基本情况
    1、名称：北斗导航科技有限公司
    住所：北京市北京经济技术开发区科创十二街 8 号院 1 号楼 12 层 1204、1205、
1206
    法人代表：袁学林
    注册资本：15151.5 万元
    成立日期：2010 年 10 月 11 日
    经营范围：卫星导航定位产品和无线通信产品、电子信息系统软件、硬件和
系统集成、通信系统、导航系统、预警探测系统、人工智能系统、计算机软硬件
系统、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、仪器仪表的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测、技术推广；销售电子产品、
电子元器件、仪器仪表；工程咨询；软件开发；产品设计；生产卫星导航定位仪；
工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    北斗导航是本公司参股公司，与公司不存在关联关系。截至 2018 年 12 月
31 日，该公司总资产为 1,000,020,875.33 元；负债总额为 614,412,805.95 元；
净资产为 385,608,069.38 元。2018 年 1-12 月营业收入为 2,764,175,850.94 元，
利润总额为 226,482,711.96 元，净利润为 220,578,538.13 元（以上数据经审计）。
    截至 2019 年 3 月 31 日，该公司总资产为 874,606,705.73 元；负债总额为
471,351,531.86 元；净资产为 403,255,173.87 元。2019 年 1-3 月营业收入为
329,261,800.09 元，利润总额为 23,087,968.43 元，净利润为 17,647,104.49   元
（以上数据未经审计）。
    三、《北斗导航项目投资协议》的主要内容
    （一）协议签署方
    甲方：浙江省海宁经济开发区管委会
    乙方：北斗导航科技有限公司
    丙方：海宁市人民政府
    （二）项目内容和规模
    为促进我国半导体事业发展，并带动海宁地区经济及泛半导体及集成电路产
业发展，扩大乙方产业规模及提升行业地位，乙方拟在浙江省海宁经济开发区投
资设立项目公司，作为项目的实施主体。项目总投资 5 亿元，主要建设北斗导航
生产基地，从事北斗导航自组网设备的研发、生产和测试。海宁项目公司开始生
产运营后第一个完整会计年度的销售收入不低于 6 亿元、实缴税收不低于 1200
万元；后三个完整会计年度年销售收入不低于 10 亿元、年实缴税收不低于 2000
万元。
    （三）扶持政策
    1、基金支持
    （1）海宁项目公司注册资金 3 亿元，其中乙方出资 2.1 亿元，丙方下属的
产业基金（以下简称“产业基金”）出资不超过 0.9 亿元。各出资方应同比例实
缴对海宁项目公司的出资，并将出资资金支付至海宁项目公司设立的共管账户，
确保资金全部用于海宁项目建设及经营。
    （2）政府产业基金对海宁项目公司的投资期限不超过 5 年，投资方式为固
定回报方式，固定年化收益率按 6%计。如海宁项目公司产值、税收均未达到第
一条约定数据 70%的，则年化收益率按 8%计；如海宁项目公司产值、税收均达不
到第一条约定数据 50%的，则年化收益率按 10%计。
    （3）甲方同意协调海宁市泛半导体产业投资有限公司受合众思壮委托，收
购南京广丰投资管理中心（有限合伙）持有乙方的 17%股权，收购价格以评估报
告为准。
    上述有关基金投资的具体事项按政府产业基金投资管理办法执行。
    2、融资支持
    甲方协调金融机构向海宁项目公司提供 1 亿元贷款授信，期限不短于叁年，
并给予 5000 万元贷款额度叁年基准利率全额贴息。
    3、财政奖励：
    海宁项目公司在取得经营性收入的五个年度（如第一个年度内取得经营性收
入的月数少于 3 个月的，则从下一个年度起计算）内，销售收入、利润总额形成
的财政贡献，以 500 万元为基数，每年环比增长 10%以上部分的地方留成，政府
承诺前三个年度将其中的 90%奖励给海宁项目公司，后两个年度将其中的 50%奖
励给海宁项目公司（第一年基数为 500 万元/12*实际投产月数）。如当年亩均税
收（增值税与企业所得税之和）低于 30 万元/亩，则奖励减半，如低于 15 万元/
亩，则不予奖励。
    4、租金补贴：
    甲方向海宁项目公司出租泛半导体产业园 B06 厂房（以下简称“租赁厂房”）
用于项目建设及运营，面积约 9413 平方米，由甲方负责建设及装修（不含办公
家俱、办公设备）。厂房的月基准租金为 15 元/平方米/月（不含物业管理费 2
元/平方米/月）。自租房之日起的 36 个月，给予 100%租金补贴，以先缴后补的
模式进行补贴，其后两个年度按 5 元/平方米/月的标准支付租金，第六个年度按
15 元/平方米/月的标准支付租金。如果前三年海宁项目公司均未达到本协议第
一条约定的销售收入及实缴税收标准 80%的，则补贴减少至 5 元/平方米/月，销
售收入及实缴税收均低于 50%的不予补贴。一般员工租用园区宿舍的按租金标准
给予补贴 50%，连续补三年，以先缴后补的模式进行补贴。租金每季缴补一次。
保证园区可提供的员工宿舍不低于 20 套。
    前述租金补贴应在海宁项目公司或员工缴纳租金后 30 日内完成补贴返还。
    五年租期届满后，在同等条件下海宁项目公司有优先租用权。
    5、搬迁补贴：
    甲方给予海宁项目公司不超过 1,500 万元搬迁补贴。在海宁项目公司向租赁
厂房搬迁前，由海宁项目公司提出书面申请，申请提交 10 个工作日内，甲方向
海宁项目公司预付 750 万元；在海宁项目公司搬迁至租赁厂房后，海宁项目公司
凭相关发票向甲方统一结算剩余搬迁补贴款项。
    6、生产性设备补贴：
    甲方对海宁项目公司新采购之生产所需国内外先进生产性设备给予设备采
购价款的 15%作为奖励，在设备到厂并验收后三个月内支付。设备价格依据合同
及发票价格为准。
    7、人才政策：
    海宁项目公司的聘用的相关人才及员工的个税、租购房等政策参照《海宁市
泛半导体产业人才政策》、《海宁市泛半导体产业技术技能人才引进和培育工作实
施方案》执行。
    8、甲方成立项目推进服务小组，协调市政府相关部门全方位落实和保障乙
方项目落户的相关优惠政策。
    四、《远期收购协议》的主要内容（具体以最终签订的合同为准）
    （一）协议签署方
    甲方：海宁市泛半导体产业投资有限公司
    乙方：北斗导航科技有限公司
    丙方：北京合众思壮科技股份有限公司
    丁方：南京元博中和科技有限公司
    （二）标的股权远期收购

    1.1 各方同意，甲方投资海宁项目公司的期限不超过5年。海宁项目公司设
立完成且厂房达到投产条件（最长不得超过公司设立后三个月）即开始考核（例：
2019年5月22日设立，则考核期最晚自2019年9月1日起算），2019年度的考核期
内每月总销售收入不低于1亿元，力争2019年总销售收入达到6个亿；自2020年1
月1日起，第一个完整会计年度（即2020年1月1日至2020年12月31日）的销售收
入不低于6亿元、实缴税收不低于1200万元；后三个完整会计年度（即2021年1
月1日至2023年12月31日）每年销售收入不低于10亿元、年实缴税收不低于2000
万元。于海宁项目公司设立满五年后，甲方有权书面要求乙方按照如下价格收购
标的股权：

    （1）如海宁项目公司的销售收入和缴税金额达到1.1款中约定金额的70%，
则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+6%/365×甲方对海宁项
目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）；

    （2）如海宁项目公司的销售收入和缴税金额达到1.1款中约定金额的50%但
未达到70%，则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+8%/365×
甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）；

    （3）如海宁项目公司的销售收入和缴税金额未达到1.1款中约定金额的50%，
则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+10%/365×甲方对海宁
项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）。

    （4）如海宁项目公司的销售收入或实缴税收连续2年未达到1.1款中约定金
额的50%，则甲方有权要求乙方提前收购，收购价格=甲方对海宁项目公司的实
缴出资金额×（1+10%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付
收购价款之日）。

    1.2 如甲方拟行使1.1款约定的请求收购权，应提前30个工作日向乙方发出书
面通知，乙方应于收到该等书面通知后【7】日内按照1.1款约定的收购价格收购
标的股权，并与甲方就收购事宜另行签署股权转让协议。签约后5日内，乙方应
支付完毕股权转让价款。
    1.3 丙方同意，如乙方未按照其根据1.2款约定与甲方签署股权转让协议并支
付收购价款，则甲方有权书面要求丙方按照1.1款约定的价格收购其所持的标的
股权。丙方应于接到甲方回购申请书后30日内，依据本协议1.1条与甲方签订股
权转让协议并支付股权转让价款。

    1.4 各方确认，在丙方或其指定主体按照本协议第1.3款约定收购标的股权后，
视为乙方已履行其在《投资协议书》和本协议中所负的收购标的股权的义务。

    1.5 丁方同意，对丙方依据本协议第1.3款约定向乙方提供的担保提供反担保；
丙方在按照本协议第1.3款约定收购标的股权后，有权要求丁方按照同样的价格
向丙方收购标的股权。

    1.6 甲方应积极协调浙江省海宁经济开发区管委会和海宁市人民政府履行
《投资协议书》约定的对海宁项目公司的扶持政策等相关义务。如浙江省海宁经
济开发区管委会和海宁市人民政府未按《投资协议书》的约定履行相关义务，则
海宁项目公司设立满五年后，甲方仅有权要求乙方按照本协议第 1.1 款第（1）
项约定的价格收购标的股权。
    五、董事会意见
    本次公司签订远期收购协议，为北斗导航远期收购海宁项目公司的部分股权
提供担保，符合公司业务发展的要求，有助于公司通导一体化业务的发展。担保
金额处于公司可承受范围之内，且风险可控。公司董事会同意本次担保。
    六、独立董事意见
    北斗导航科技有限公司为公司参股公司，经营情况良好，并且南京元博中和
科技有限公司为公司对北斗导航科技有限公司提供的远期回购担保提供反担保，
风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、 法规及公司相关规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益。作为公司独立董事， 同意公司本次担保事
项。并将该事项提交股东大会审议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保数量
    本次公司对外担保金额共计 13,500 万元人民币，本次担保后，公司及公司
控股子公司的对外担保总额为人民币 197,438 万元，占 2018 年末公司经审计净
资产的比例为 51.06%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情况。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
特此公告
                                  北京合众思壮科技股份有限公司
                                          董   事   会
                                       二○一九年六月十一日