北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
        电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
                网址：www.zhonglunwende.com




        北京市中伦文德律师事务所

                           关于

北京合众思壮科技股份有限公司控股股东与

   郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

              是否构成一致行动人

                             之

                   专项核查意见




                 二〇一九年六月
                   北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
                       电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
                               网址：www.zhonglunwende.com


                          北京市中伦文德律师事务所

              关于北京合众思壮科技股份有限公司控股股东与

          郑州航空港区兴慧电子科技有限公司是否构成一致行动人

                                            之

                                    专项核查意见




致：北京合众思壮科技股份有限公司

    北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份
有限公司（以下简称“合众思壮”、“标的公司”或“上市公司”）委托，就合众思壮
控股股东郭信平与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）
是否构成一致行动人进行了专项核查（以下简称“本次委托”），并依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具本
专项核查意见。

    本所律师本着勤勉尽责、专业诚信的原则，针对本次委托有关事项，审阅了
合众思壮向本所律师提供的兴慧电子及郭信平有关文件资料以及合众思壮公开
披露的相关文件，并假设该等资料均真实、完整、准确，对于某些认定事实和文
件是以事项发生时所适用的法律、法规为依据。在此基础上，本所律师依据本专
项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，出具本专项核查意见。

    本专项核查意见系本所律师根据业已发生或存在的事实以及中国现行法律、
法规和规范性文件等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神而出具。针对本次委托有关事项，本所律师审阅了合众思壮向本
所律师提供的兴慧电子及郭信平有关文件资料以及合众思壮公开披露的相关文
件，并假设该等资料均真实、完整、准确，对于某些认定事实和文件是以事项发
生时所适用的法律、法规为依据。在此基础上，本所律师依据本专项核查意见出
具日以前已经发生或存在的事实，出具本专项核查意见。

    本专项核查意见仅就本次委托所涉及的中国法律问题而发表意见，并不对有
关评估、审计等专业事项发表意见。
北京市中伦文德律师事务所                                        专项核查意见


     本专项核查意见仅供合众思壮就本次委托向深圳证券交易所报备使用，未经
本所及本所律师书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他用途。



     根据深圳证券交易所的要求，本所对“北京合众思壮科技股份有限公司控股
股东与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司是否构成一致行动人”发表核查意见
如下：

     一、本次交易的背景——股份转让及表决权委托的主要安排与约定

     2019 年 6 月 27 日，合众思壮控股股东、实际控制人郭信平与兴慧电子签署
《股份转让协议》《不可撤销的表决权委托协议》《股份转让意向协议》。根据
该等协议，郭信平拟以协议方式转让所持合众思壮部分股份，并将部分股份表决
权委托给兴慧电子（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

    1、 交易方式

     本次交易将以协议转让和表决权委托的方式进行。

    2、 转让比例

     郭信平（“出让方”）将持有的合众思壮 72,316,105 股股份，占上市公司总
股本的 9.7048%转让给兴慧电子（“受让方”）。

     3、表决权委托

     郭信平在转让其持有的合众思壮 9.7048%股份后，将其持有的标的公司
76,715,531 股股份（占上市公司股份总数的 10.2952%，以下简称“标的股份”）对
应的表决权委托给乙方行使。委托期限自协议生效之日至兴慧电子持有合众思壮
股份数量超过郭信平且能够维持兴慧电子作为合众思壮控股股东地位之日止。

     4、其他安排

     同时双方签署《股份转让意向协议》，约定：

    (1) 于第二批股份解除限售后的 10 个工作日内，出让方同意将其持有的上市
公司 54,237,079 股股份，占公司总股本的 7.2786%，以协议转让的方式或者届时
双方协商确定的其他方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份；

    (2) 于第三批股份解除限售后的 10 个工作日内，出让方同意将其持有的上市
公司 22,478,452 股股份，占公司总股本的 3.0166%，以大宗交易的方式转让给受
让方，受让方同意受让该等股份。

     首次股份转让完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权
选择自二级市场增持不超过上市公司总股本 5%的股份，如受让方根据前述约定
北京市中伦文德律师事务所                                     专项核查意见


选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股
份数量应当相应减少。

     5、郭信平放弃控制权承诺

     郭信平承诺，自 9.7048%股份转让后，未来不谋求或协助其他第三方获取合
众思壮的控制权地位。



       二、兴慧电子与郭信平不构成一致行动人

     （一）《上市公司收购管理办法》关于一致行动的相关规定

     根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。

     在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董
事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事
或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监
事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关
系。

     （二）兴慧电子与郭信平未因本次股份转让及表决权委托构成一致行动人

     1、兴慧电子与郭信平之间不存在一致行动的意愿及相关安排

     根据本次股份转让及表决权委托的安排，郭信平持有合众思壮 10.2952%股
份的表决权将在其将持有的合众思壮 9.7048%股份过户登记至兴慧电子名下后
委托给兴慧电子，本次表决权委托安排系本次交易的构成部分，完成本次股份转
北京市中伦文德律师事务所                                     专项核查意见


让及表决权委托后，兴慧电子将成为合众思壮控股股东。

     根据郭信平与兴慧电子签署的《不可撤销的表决权委托协议》，协议约定：
（1）郭信平将其持有的标的股份对应的表决权不可撤销地委托给兴慧电子行使，
以确保兴慧电子自获得该等标的股份表决权之日起享有标的公司的控制权。在委
托期限内，兴慧电子有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的股份
对应的表决权；（2）郭信平有权按自己的意思表示自由行使标的股份之外的其
他股份的表决权。

     该协议的签署未使兴慧电子与郭信平达成一致行动的意愿及相关安排；本次
表决权委托不属于兴慧电子与郭信平通过协议、其他安排共同扩大能够支配合众
思壮股份表决权数量的情况。

     2、兴慧电子与郭信平之间无关联关系

     经本所律师核查，兴慧电子与郭信平之间不存在以下情形：

      1) 兴慧电子为郑州航空港经济综合实验区管理委员会实际控制的企业，郭
信平为自然人，其与兴慧电子之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制
情形；

      2) 郭信平未在兴慧电子担任董事、监事或高级管理人员，其未持有兴慧电
子股权，不会对兴慧电子重大决策产生重大影响；

      3) 郭信平不存在为兴慧电子本次受让合众思壮股份提供融资安排的情形；

      4) 郭信平与兴慧电子之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

      5) 郭信平与兴慧电子之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。



     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，兴慧电子与郭信平之
间无一致行动的意愿及相关安排，不存在关联关系，双方不存在按照《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形。



     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限
公司控股股东与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司是否构成一致行动人之专
项核查意见》的签署页）




                                    北京市中伦文德律师事务所（盖章）



                                    经办律师：




                                    刘晓琴：



                                    执业证号：11101200611538223




                                    张璐：



                                    执业证号：11101201511660627




                                         年    月   日