证券代码：002383           证券简称：合众思壮         公告编号：2019-068

                北京合众思壮科技股份有限公司
  关于公司及部分控股子公司申请融资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2019 年 7 月 29 日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司及
部分控股子公司申请融资的议案》，同意公司及部分控股子公司分别质押其自身
应收账款申请保理融资。现将具体情况公告如下：
    一、基本情况
    为满足公司生产经营需要，公司及控股子公司广州中科雅图信息技术有限公

司、合众思壮北斗导航有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳合众思壮科
技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司、江苏省金威遥感数据工程有限公
司、北京合众思壮时空物联科技有限公司拟分别质押其自身应收账款向兴港（天
津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）申请保理融资。上述公司质押
应收账款合计不超过人民币 5.5 亿元，申请保理融资金额不超过人民币 3.4 亿元，

借款年利率为 7%，借款利息和手续费不超过 2,720 万元，期限一年。
    2019 年 6 月 27 日，公司控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港区
兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）签署了《股份转让协议》、《不
可撤销的表决权委托协议》、《股份转让意向协议》，根据前述协议约定，本次
交易完成后，公司控股股东变更为兴慧电子。兴慧电子与兴港保理均为郑州航空

港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）的全资子公司。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，兴港集团是未来十二个月内可能间接控制上市
公司的法人，兴港保理是兴港集团控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公
司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
    公司于 2019 年 7 月 29 日召开第四届董事会第四十九次会议，以 6 票同意，

0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司及部分控股子公司申请融资的议案》，
关联董事郭信平先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次
资产质押申请保理融资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    名称：兴港（天津）商业保理有限公司
    统一社会信用代码：91120118MA069E1U1W

    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：廖琼
    注册资本：10000 万元人民币
    成立日期：2017 年 12 月 27 日
    企业地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1509-155

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
    （二）兴港集团主要财务数据

    截至 2018 年 12 月 31 日，兴港集团总资产为 15,069,182.46 万元；负债总额
为 9,841,100.87 万元；净资产为 3,429,338.56 万元。2018 年 1-12 月营业收入为
2,691,090.56 万元，净利润为 140,994.09 万元（以上数据经审计）。
    截至 2019 年 3 月 31 日，兴港集团总资产为 15,885,710.03 万元；负债总额
为 10,549,021.09 万元；净资产为 3,810,619.46 万元。2019 年 1-3 月营业收入为

525,254.78 万元，净利润为 19,291.08 万元（以上数据未经审计）。
    （三）关联关系说明
    兴慧电子与兴港保理均为兴港集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，兴港集团是未来十二个月内可能间接控制上市公司的法人，
兴港保理是兴港集团控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

因此，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易主要内容
    1、借款金额：不超过人民币 3.4 亿元
    2、借款利率：年利率 7%

    3、借款期限：一年
    4、担保措施：公司及借款子公司分别质押其自身应收账款，质押应收账款
合计不超过人民币 5.5 亿元。
    截至目前尚未签署借款合同，协议的主要内容以正式合同为主。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的行为，不影响公司的独立性。
    五、对公司的影响
    公司及部分控股子公司质押其自身应收账款进行融资，是为了满足公司资金
需求，融资为公司生产经营所需，该质押事项不会对公司的正常运作和业务发展

造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日（含本次借款），兴港保理向公司及公司控股子公司提
供借款合计不超过 40,000 万元，公司向其支付的利息与手续费合计不超过 2,990
万元。

    七、独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    （1）公司及部分控股子公司申请融资事项应当按照相关规定履行董事会审
批程序和相关信息披露义务。
    （2）上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、

公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生
影响。
    2、独立董事独立意见
    公司及部分控股子公司本次向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资
有利于公司及子公司拓宽融资渠道，补充流动资金，符合公司的经营发展需要。

不会对公司生产经营产生不利影响，不存在侵害中小股东利益的情况。在表决过
程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。综上，我们同意本次公司及部分
控股子公司向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资事项。
    八、监事会意见

    经审核，监事会认为公司及部分控股子公司分别质押其自身应收账款向兴港
（天津）商业保理有限公司申请融资，遵循了“公平、公正、公允”的原则，符
合公司和全体股东的利益。审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第四十九次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
    4、第四届监事会第十六次会议决议。


    特此公告


                                          北京合众思壮科技股份有限公司
                                                   董事会
                                             二〇一九年七月三十一日