申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易变更部分募集资金用途的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下称“申万宏源承销保荐”）作为
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”）2016年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问，根据《公司
法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等有关规定，对合众思壮第四届董事会第五十一次会议决议和第四届监事会第十
七次会议审议通过的《关于政府有偿收回土地使用权的议案》、《关于变更募集
资金用途的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
申万宏源承销保荐项目主办人通过与公司董事及相关人员交谈，查询募集资
金专户并查阅了本次拟变更的募投项目相关情况、公司经营资金情况、董事会、
监事会相关议案等文件、独立董事发表的意见等方式进行了审慎核查。
二、公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合
众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际
向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05
元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币948,475,405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币
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948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支
行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况
业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行股票募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000 万元，募集资金拟用于以下项目
（以下简称“2016 年募集资金投资项目”）：
投资项目名称 项目投资总额（人民币万元） 募集资金投入（人民币万元）
吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76
吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24
营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00
本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00
支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00
合 计 100,967.32 100,000.00
三、公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放和管理
情况
2016 年 9 月 23 日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开
立的人民币账户(账号：32310188000026061)，该账户仅用于募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途；2016 年 9 月 26 日，公司所属全资子公司广州思拓力
测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账
户(账号：120910497010903)，该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用
途；2016 年 9 月 28 日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银
行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：
120910038810102)，该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得用作其他用
途；2016 年 12 月 13 日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招
商 银 行 股 份 有 限 公司 武 汉 金 融 港支 行 开 立 募 集资 金 专 用 账 户( 账 号 ：
127909629510808)，该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得用作其他用
途；2018 年 4 月 28 日，公司浙商银行股份有限公司北京分行设立募集资金专用
账户 (账号：1000000010120100623435)，该账户仅用于募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
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根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于 2016 年 09 月 14 日连同
申万宏源承销保荐与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资
金三方监管协议》。2016 年 09 月 27 日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技
有限公司（以下简称“吉欧电子”）、申万宏源承销保荐和招商银行股份有限公
司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016 年 9 月 27 日，公司及
下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源承销保荐和招商银行股份有
限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016 年 12 月 26 日，
公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源承销保荐和招商银
行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018 年 5 月 4
日，公司、申万宏源承销保荐和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资
金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
四、募集资金专户注销情况
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目
结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心
项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精
度业务华南总部及广州研发中心”。以上该议案已提交公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过
节余募集资金划转后， 吉欧电子武汉研发中心项目”、 营销网络建设项目”
的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司广州
开发区支行（账号：120910497010903）与招商银行股份有限公司武汉金融港支
行（账号：127909629510808）的募集资金专户进行注销，并已完成。同时，公
司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任
公司和招商银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》及
公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限
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责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》
随之终止。
五、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司原募集资金投资项目实施情况如下：
单位：万元
原计划投入募集资 实际投入募集资金
项目名称 原计划投资总额
金总额 总额
合众思壮高精度业
务华南总部及广州 60,000 18,074.13 16,664.56
研发中心
截至 2019 年 6 月 30 日，实际投入该项目的募集资金为 16,664.56 万元，剩
余募集资金 1409.57 万元。
因广州市规划和自然资源局有偿收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，
预计退回募集资金金额为 15,913.93 万元，退回后募集资金余额 17,323.50 万元，
节余募集资金及利息共计 18,240.32 万元（最终募集资金金额以实际退回后银行
结息余额为准）。
（二）终止原募投项目的原因
自 2018 年以来，国内宏观经济环境不佳，融资环境趋紧，公司位于广州开
发区的 SDK-B-11 地块未进行开发建设，亦无使用计划。为保护股东权益，提高
募集资金使用效率，满足公司现阶段的发展需求，公司拟终止“合众思壮高精度
业务华南总部及广州研发中心”项目。
六、新募投项目情况说明
（一）投资项目的基本情况
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1、项目名称：合众思壮高精度研究院项目
2、实施主体情况
公司名称 广州吉欧电子科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州高新技术产业开发区科学城彩频路 7 号 702、704
法定代表人 郭四清
注册资本 40,786 万元
成立日期 2011 年 5 月 17 日
营业期限 2011 年 5 月 17 日至长期
统一社会信用代码 91440116574045320G
经营范围 软件和信息技术服务业
广州吉欧电子科技有限公司（简称“吉欧电子”）为公司的全资子公司，经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报告显示：截至 2018 年
12 月 31 日该公司总资产为 632,958,865.46 元；负债总额为 73,218,033.52 元；
净资产为 559,740,831.94 元。2018 年 1-12 月营业收入为 301,177,759.74 元，
利润总额为 54,657,968.35 元，净利润为 49,528,321.41 元。
（二）投资项目主要内容
本项目围绕北斗卫星导航系统高精度领域的核心技术，以高精度定位芯片和
高精度定位与控制系统结合应用为切入点，向车载自动驾驶、无人机、泛高精度
应用等方向进行核心技术延伸，包括高精度定位核心算法、北斗/GNSS 高精度芯
片、组合导航技术、轨道检测车、工业级无人机等 9 个研发项目。
合众思壮高精度研究院将依托于广州吉欧电子科技有限公司（简称“吉欧电
子”）进行建设。公司将整合现有技术资源以及吉欧电子自身领先的研发实力，
围绕公司发展战略，在强化高精度技术研发能力的同时，不断扩展研究领域，提
升研究水平，在泛高精度应用、智能制造、物联网、车联网等方面进行了深入研
究与前瞻布局，建立技术融合新亮点，在公司业务持续发展中发挥核心支撑作用。
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合众思壮高精度研究院分设广州、武汉两个研发分院，项目总投资 18545.08
万元。
（三）投资项目规模及计划
合众思壮高精度研究院项目项目投资总额为 18,545.08 万元，其中拟投入募
集资金 18,240.32 万元，资金不足部分，由公司使用自有资金补足。项目投资具
体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资
1 中国精度数据服务平台、数据处理中心建设、系统监测与
评估中心 7449.42
2 北斗三号 PPP-RTK 核心算法开发 702
3 北斗/GNSS 高精度芯片开发设计 2045
4 高精度定位核心算法研究项目 2168.3
5 组合导航技术研究 884
6 变形监测项目 472.2
7 轨道检测车 1001.96
8 Android MTK 平台研发 1324.2
9 工业级无人机研发 2498
合计 18545.08
（四）投资项目实施进度
合众思壮高精度研究院项目包括 9 个研发项目，其中武汉分院 4 各项目，广
州分院 5 个项目，项目研发时间计划不超过 2 年。公司将组织实施，统一安排资
金、调动资源，统一规划并集中管理，按照研发项目的管理程序，确保上述项目
平稳推进，顺利实施，确保按期交付。
（五）投资项目主要风险及控制措施险
1、技术风险
随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位技术更新换代速度不断
加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段，技
术更新换代快。因此，公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，
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不能持续研发技术，将导致公司的综合竞争能力下降，存在一定的技术更新风险。
2、管理风险
公司组织模式和内部管理制度能否随着公司规模的扩大而及时、相应进行调
整、完善，及管理团队素质及管理水平能否适应公司规模和产能迅速发展的需要，
将对公司的快速、高效运转及资产的安全带来风险。
公司将加快现代企业制度，完善企业各项制度，提高管理水平，创新管理模
式，加大人员技能、思想认知层面的培训，建立健全公司的法人治理结构，保障
公司的稳步发展。
3、人才风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品
创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影
响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌
握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目
前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，
将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
公司将通过软、硬件设施改善工作环境和生活条件，通过各种有竞争力的薪
酬管理等激励措施，加强人才的储备，建立公司稳定的人才队伍。
七、新募投项目的必要性
（一）本项目将有助于合众思壮强化技术融合，提升研发实力
随着产业的快速发展，市场竞争激烈程度不断提升，研发实力是使企业在竞
争中处于优势的核心竞争力。本次募集资金投资项目建设的合众思壮高精度研究
院，将使公司在国内的研发布局趋于完善和合理，并有助于公司突破关键技术，
形成从卫星导航精密定位核心算法、芯片、终端的研发和制造到高精度增强服务
的闭环体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企
业健康发展的需求。
同时，用户对卫星导航高精度应用的需求越来越广泛，场景越来越复杂，精
度要求越来越高，公司需要持续跟踪多个行业的技术发展动态，对组合导航、变
形监测、轨道检测、RTK 引擎、智能平台、无人机等方向进行研发投入，引领
行业技术趋势，提供更智能、更简便、更可靠的高精度装备和解决方案，以确定
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技术领先优势，占据更多的市场份额，保持公司的研发活力，为有序良性的可持
续发展提供智力支持。
（二）本项目将有助于合众思壮进一步拓展在高精度应用领域的市场份额
合众思壮拥有高精度产品核心竞争力，聚焦行业应用市场，在高精度应用领
域采取全产业链布局的业务发展模式，强化测量测绘、精准农业、机械控制等规
模化市场的布局，同时带动北斗高精度芯片、板卡、天线核心技术和市场的发展。
随着中国经济进入新常态的发展阶段，市场环境逐渐发生变化，高精度
GNSS 接收机产品形态、功能趋于同质化，竞争日益激烈，友商相继采取不同的
措施应对市场变化，价格战如在弦之箭，一触即发。面对当前环境，需要加大研
发投入，鼓励创新，坚持正向设计，打破传统思维，保持有领先于友商的技术储
备，发展中高端产品，完善在变形监测、轨道检测、精准农业、机械控制等领域
的解决方案，继续巩固甚至扩大合众思壮在高精度应用领域的市场份额。
（三）本次募集资金投资项目是储备专业人才的重要举措
由于公司所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复合型的专业
技术人才有着强烈需求。因此，在研究院的建设过程中，将引进国内外卫星导航
信号处理、精密定位核心算法、无线通讯技术、微电子技术、组合导航、无人机
等领域的高端人才，实现在卫星导航领域内的技术创新，建立起有层次、有深度
的研发人才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。
八、公司审议程序及专项意见
2019 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议对《关于政府有
偿收回土地使用权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》予以审议通过。
2019 年 8 月 20 日，公司独立董事对第四届董事会第五十一次会议《关于政
府有偿收回土地使用权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》发表独立意见
如下：公司本次变更募集资金用途是基于公司发展战略、经济环境和实际情况进
行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2
号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审
批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公
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司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2019 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十七会议审议通过了《关于政
府有偿收回土地使用权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》。公司监事会
认为：公司本次变更募集资金用途，符合中国证监会、 深圳证券交易所及公司
关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战 略及全体股东利益，
有利于优化资源配置，提升资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进
作用。
九、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次变更部分募集资金用途用于“合
众思壮高精度研究院项目”已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了
明确同意意见，符合相关法律法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于
“合众思壮高精度研究院项目”符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情
形。综上，申万宏源承销保荐对于公司变更部分募集资金用途用于“合众思壮高
精度研究院项目”无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技
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