申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源承销保荐公司”或“独立财务顾问”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以
下简称“合众思壮”或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，对合众思壮本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体
如下：
一、公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况、股本变动情况及2018年解
除限售情况
（一）公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2004 号）《关于核准北京合众
思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
合众思壮本次发行股份购买资产与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份，
已于 2016 年 9 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
手续，新增股份数量合计 47,054,012 股，性质为有限售条件流通股，上市日为 2016
年 9 月 27 日。新增股份后公司总股本 244,382,700 股。
（二）股本变动情况
根据2016年度股东大会审议通过的2016年度权益分派方案，拟以截止2016年12
月31日公司总股本244,382,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，
共计转增488,765,400股，资本公积金转增股本后公司总股本将增至733,148,100股；
拟以截止2016年12月31日公司总股本244,382,700股为基数，以每10股派发现金股利
1元（含税）,共计派发现金股利24,438,270元。
公 司 实施 2017 年股 票期 权 与限 制性 股 票激 励计 划， 向 154名 激励 对 象授 予
9,690,000股限制性股票，上述股份于2017年11月3日在深圳证券交易所上市。上述
股份上市后，公司总股本由733,148,100股增加至742,838,100股。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，由于首次授予限制性股票激励对象付淑俊、谭英、李刚等3人离职已不符合激励
条件，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计120,000 股回
购注销，公司总股本由742,838,100 股减少至742,718,100 股。
公 司 实 施 2017 年 股 票 期 权 与限 制 性 股 票 激 励 计划 ， 向 73 名 激 励 对象 授 予
2,440,084 股预留限制性股票，公司总股本由742,718,100 股增加至 745,158,184
股。
（三）2018年限售股解禁情况
所持限售条件 所持限售条件
2018申请解除
序号 限售股东全称 股份总数（股） 股份总数（股） 上市流通日期
限售数量（股）
（解除限售前） （解除限售后）
1 郭四清 6,135,498 2,629,500 3,505,998 2018年10月16日
2 黄坤 184,356 79,011 105,345 2018年10月16日
3 靳荣伟 16,693,302 1,367,472 15,325,830 2018年10月16日
4 李仁德 202,791 86,910 115,881 2018年10月16日
5 梁浩 55,305 23,703 31,602 2018年10月16日
6 林文华 64,524 27,654 36,870 2018年10月16日
7 王克杰 212,718 91,164 121,554 2018年10月16日
8 徐杨俊 3,041,868 1,303,659 1,738,209 2018年10月16日
9 姚泽琨 110,613 47,406 63,207 2018年10月16日
10 张晓飞 1,975,239 151,941 1,823,298 2018年10月16日
11 赵翔 202,791 86,910 115,881 2018年10月16日
合计 28,879,005 5,895,330 22,983,675
二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、本人（或本单位）已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、本人（或本单位）承诺根据本次资产重组的进程，本人（或本单位）将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、本人（或本单位）承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、
准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给合众思壮或者投资者造成损失的，本人（或本单位）将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本人（或本单位）在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1.承诺人在标的公司任职期间将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括
合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构
成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥
有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产
经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何
可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众
思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3. 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
（三）交易对象竞业禁止的承诺及管理技术团队稳定
1、中科雅图全体股东承诺
（1） 截至本承诺函签署之日，除持有中科雅图的股权外，本人未以直接或间接
的方式从事与中科雅图相同或相似的业务。
（2） 在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后 3（叁）年内，本人将不以直接
或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务，包括在与中科雅图存在竞争关系
的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与中科雅图的生产经营构
成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有
控制权的企业不从事或参与与中科雅图生产经营相竞争的任何业务。
（3）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后 3（叁）年内，如本人或本人拥有
控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中科雅图的生产经营构成竞
争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中科雅图，如在书面通知中所指定的合
理期间内，中科雅图书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会
提供给中科雅图。
（4）如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的 25%向合众
思壮支付违约金。
2、广州三标的公司个人股东竞业禁止相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在
本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价
股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 5 年（不足一年的应任职满
一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思
壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的
总对价的 25%向合众思壮支付违约金。
3、上海泰坦相关承诺
郭信平本次重组后为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促使目
标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企
业或经济组织（以下统称"交易对方的关联企业"）原则上不与标的公司及其下属公
司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生
的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交
易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易
严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规
定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的
商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其
下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严
格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其
下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的
公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下
属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将
向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、
赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于
其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的股份），对价股份上市日早于 2016 年 10 月 27 日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414 股对价股份和张晓飞在本次交易中
取得的 168,823 股对价股份，自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满
后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 靳 荣 伟可 申请 解锁 股 份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 =1,519,41430%— 当 年 已
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 补偿的股份（如需）
第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
第一期
差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 张 晓 飞可 申请 解锁 股 份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 =168,82330%— 当 年 已 补
补偿义务（如需）之后的第五日； 偿的股份（如需）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 靳 荣 伟可 申请 解锁 股 份
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 =1,519,41460%— 累 计 已
第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 补偿的股份（如需）
第二期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 张 晓 飞可 申请 解锁 股 份
补偿义务（如需）之后的第五日； =168,82360%— 累 计 已 补
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五 偿的股份（如需）
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 靳 荣 伟可 申请 解锁 股 份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 =1,519,414100%—累计已
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 补偿的股份（如需）—进行
第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 减值补偿的股份（如需）
第三期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 张 晓 飞可 申请 解锁 股 份
补偿义务（如需）之后的第五日； =168,823100%—累计已补
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五 偿的股份（如需）—进行减
日。 值补偿的股份（如需）
对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、
罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛
镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36 个月
内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前
述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现
的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿
义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价
股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7 月
28 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁
时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
可申请解锁股份=本次发行
第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
第一期 所得对价股份的 30%—当年
差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 可申请解锁股份=本次发行
第二期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 所得对价股份的 60%—累计
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 可申请解锁股份=本次发行
第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 所得对价股份的 100%—累
第三期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 计已补偿的股份（如需）—
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 进行减值补偿的股份（如
补偿义务（如需）之后的第五日； 需）
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内
不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安
排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 可申请解锁 股份=本 次发
第一期 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 行取得的股份的 30%—当
第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 年已补偿的股份（如需）
差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 可申请解锁 股份=本 次发
第二期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 行取得的股份的 60%—累
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 计已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 可申请解锁 股份=本 次发
第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 行取得的股份的 100%—累
第三期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 — 进 行 减 值 补 偿 的 股 份
补偿义务（如需）之后的第五日； （如需）
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
（3）吉欧电子股东锁定期安排
郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对
价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众
思壮股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上市日
起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份
数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
可申请解锁股份=本次发行
第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
第一期 所得对价股份的 30%—当年
差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发行
第二期 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 所得对价股份的 60%—累计
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 已补偿的股份（如需）
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
差异情况出具专项审核报告之后的第五日
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 可申请解锁股份=本次发行
第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 所得对价股份的 100%—累
第三期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日 计已补偿的股份（如需）—
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 进行减值补偿的股份（如
补偿义务（如需）之后的第五日； 需）
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因
合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起
12 个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申
请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
可申请解锁股份=本次发行
第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
第一期 所得对价股份的 30%—当年
差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 可申请解锁股份=本次发行
第二期 差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 所得对价股份的 60%—累计
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发行
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 所得对价股份的 100%—累
第三期
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 计已补偿的股份（如需）—
第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 进行减值补偿的股份（如
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7 月 22
日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券
业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
可申请解锁股份=本次发行
一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差
第一期 所得对价股份的 30%—当年
异情况出具专项审核报告之后的第五日；
已补偿的股份（如需）
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补
偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券
业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 可申请解锁股份=本次发行
第二期 异情况出具专项审核报告之后的第五日； 所得对价股份的 60%—累计
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补 已补偿的股份（如需）
偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券
业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 可申请解锁股份=本次发行
三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 所得对价股份的 100%—累
第三期 异情况出具专项审核报告之后的第五日； 计已补偿的股份（如需）—
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补 进行减值补偿的股份（如
偿义务（如需）之后的第五日； 需）
3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36 个月内不转让其因本次交易所获得的合众
思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭
信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申
请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（6）控股股东郭信平追加股份限售承诺
郭信平承诺：本人在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募
集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时
全部锁定，锁定期为 36 个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内
不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3) 在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所
发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩及补偿承诺
1、中科雅图全体 16 名股东就中科雅图 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口
径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）
进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图 2016 年净利润不少于人民币 5,000 万
元、2017 年净利润不少于人民币 5,600 万元、2018 年净利润不少于人民币 6,200 万
元；16 名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：
序号 股东 出资比例
1 靳荣伟 59.43%
2 白素杰 19.00%
3 张晓飞 7.00%
4 孙丽丽 4.83%
5 罗丽华 3.00%
6 雷勇超 2.00%
7 罗辉建 2.00%
8 赖世仟 0.50%
9 朱芳彤 0.50%
10 孙诗情 0.33%
11 朱莹 0.23%
12 冯晓勇 0.23%
13 谭琳琰 0.23%
14 丛镜哲 0.23%
15 黄朝武 0.23%
16 黄铭祥 0.23%
合计 100%
2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016 年、2017 年和 2018 年合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净
利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力 2016 年净利润不少于人民
币 400 万元、2017 年净利润不少于人民币 520 万元、2018 年净利润不少于人民币 676
万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 85.00%
2 王克杰 15.00%
合计 100%
3、吉欧电子 8 名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文
华、梁浩）就吉欧电子 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净
利润数额如下：吉欧电子 2016 年净利润不少于人民币 1,900 万元、2017 年净利润不
少于人民币 2,470 万元、2018 年净利润不少于人民币 3,211 万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 8 名股东承担
补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 47.63%
2 徐杨俊 41.25%
3 赵翔 2.75%
4 李仁德 2.75%
5 黄坤 2.50%
6 姚泽琨 1.50%
7 林文华 0.88%
8 梁浩 0.75%
合计 100%
4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行
承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016 年净利润不少于人民币 0 万元、2017
年净利润不少于人民币 300 万元、2018 年净利润不少于人民币 450 万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行
承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016 年净利润不少于人民币 630 万元、2017
年净利润不少于人民币 710 万元、2018 年净利润不少于人民币 1080 万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预
测数额。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的
收益。
净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，
承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，
合众思壮将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的 3 个月内，合众思壮应
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并
出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的
专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数
×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产
减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润
与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1 元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例
定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应
当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，
利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易
中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
广州中科雅图信息技术有限公司未实现 2018 年度的业绩承诺，但截至 2018 年
年末累积实现净利润大于截至当期期末累积承诺净利润，靳荣伟等 16 名股东不存在
业绩补偿。
公司于利润承诺期限届满后对广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子
科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司进行资
产减值测试，标的资产不存在减值情况。
以上本次解除股份限售股东的承诺，与北京合众思壮科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书作出的承诺
一致，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除限售的股东不存在业绩补偿情况。
（七）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用合众思壮资金情况，
公司也不存在对其进行违规担保的情况。
（八）本次申请解除股份限售的股东持有的合众思壮股份被质押/司法冻结情况
如下：
单位：股
持有人 质押/司法冻 质押/司法冻
质权人/司法冻结执行人 质权人/司法冻结序号
名称 结数量(股) 结日期
靳荣伟 9,320,000 兴业证券股份有限公司 05150020170629U1000639 2017-06-29
赖世仟 151,941 东莞证券股份有限公司 26380020161222A1000938 2016-12-12
本次申请解除限售的其他股东持有的合众思壮股份不存在被质押及被司法冻结
的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排及公司股本变化
（一）本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日期为2019年10月22日。
2．本次可解除限售股份的数量为33,183,996股，占公司总股本的4.4533%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数共25人，为自然人。
4.本次可解除限售股份具体情况：
本次解除限售股份数
限售股东 所持限售股份 本次申请解除限售
序号 量占公司股份总数的 冻结的股份数量(股)
全称 数量（股） 数量（股）
比例（%）
1 白素杰 5,773,776 5,773,776 0.7748%
2 丛镜哲 70,905 70,905 0.0095%
3 冯晓勇 70,905 70,905 0.0095%
4 郭四清 3,505,998 3,505,998 0.4705%
5 黄朝武 70,905 70,905 0.0095%
6 黄坤 105,345 105,345 0.0141%
7 黄铭祥 70,905 70,905 0.0095%
8 靳荣伟 15,325,830 15,325,830 2.0567% 9,320,000
9 赖世仟 151,941 151,941 0.0204% 151,941
10 雷勇超 607,764 607,764 0.0816%
11 李仁德 115,881 115,881 0.0156%
12 梁浩 31,602 31,602 0.0042%
13 林文华 36,870 36,870 0.0049%
14 罗辉建 607,764 607,764 0.0816%
15 罗丽华 911,646 911,646 0.1223%
16 孙丽丽 1,468,767 1,468,767 0.1971%
17 孙诗情 101,292 101,292 0.0136%
18 谭琳琰 70,905 70,905 0.0095%
19 王克杰 121,554 121,554 0.0163%
20 徐杨俊 1,738,209 1,738,209 0.2333%
21 姚泽琨 63,207 63,207 0.0085%
22 张晓飞 1,823,298 1,823,298 0.2447%
23 赵翔 115,881 115,881 0.0156%
24 朱芳彤 151,941 151,941 0.0204%
25 朱莹 70,905 70,905 0.0095%
合计 33,183,996 33,183,996 4.45%
（二）公司股本结构变化
本次变
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份 动数
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 288,048,839 38.66% -33,183,996 254,864,843 34.20%
高管锁定股 149,815,567 20.11% - 149,815,567 20.11%
首发后限售股 129,371,388 17.36% -33,183,996 96,187,392 12.91%
股权激励限售股 8,861,884 1.19% - 8,861,884 1.19%
二、无限售条件股份 457,109,345 61.34% 33,183,996 490,293,341 65.80%
三、总股本 745,158,184 100.00% - 745,158,184 100.00%
四、独立财务顾问的核查意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，合众思壮本次申请解除股份限售
的股东已严格履行了相关承诺。合众思壮本次限售股上市流通符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规和深圳证券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对本次限售股上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技
股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资并募集配套资金之发行股份限售股
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ __________________
秦军 杨薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
